Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по делу n А46-4671/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

пункте 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Как указывалось выше, между ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и адвокатом Горбуновым Д.В. в период с декабря 2010 года по март 2012 года заключены договоры на оказание юридических услуг, стоимость которых взыскана с ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в пользу Горбунова Д.В. решением Кировского районного суда г. Омска от 14.10.2013 по делу №2-4663/2013: договор №А46-15250/2010 от 24.12.2010 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 60 000 руб.), договор №А46-15250/2010 от 18.03.2011 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 25 000 руб.); договор №А46-3306/2011 от 26.03.2011 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 20 000 руб.) и договор №А46-3306/2011 от 15.06.2011 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 15 000 руб.); договор №А46-6819/2011 от 30.06.2011 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 20 000 руб.); договор № А46-1841/2011 от 21.01.2011 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 20 000 руб.); договор №А45-11499/2012 от 24.02.2012 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 60 000 руб.); договор № A46-4499/2011 от 01.03.2012 (судом в пользу Горбунова Д.В. взыскано 20 000 руб.). Таким образом, по вышеуказанным договорам в пользу Горбунова Д.В. с ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» было взыскано 240 000 руб., составляющих стоимость юридических услуг.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, по каждому из судебных дел №А46-15250/2010, №А46-3306/2011, №А46-6819/2011, № А46-1841/2011, №А45-11499/2012, № A46-4499/2011, для представления интересов в которых Сухарев В.А. от имени ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» заключал договоры оказания юридических услуг, действия адвоката Горбунова Д.В. сводились, по сути, не к представлению интересов самого общества, а при наличии корпоративного конфликта между Филимендиковой Т.С. и Сухаревым В.А. – к представлению интересов самого Сухарева В.А., исполняющего на тот момент функции единоличного исполнительного органа общества и обладавшего административным ресурсом для того, что совершать от имени общества сделки, в том числе на оказание юридических услуг.

Так, решением суда по делу № А46-15250/2010 удовлетворены исковые требования Филимендиковой Т.С. к ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» и ООО «Спектр» о признании недействительными договоров по отчуждению акционерным обществом двух АЗС в пользу ООО «Спектр»; по делу № А46-3306/2011 отказано в удовлетворении требований ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» о признании недействительным постановления № 51-11-5ПН от 16.03.2011 Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе о привлечении общества к административной ответственности за непредставление им в лице Сухарева В.А. акционеру ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Филимендиковой Т.С. документации и информации к годовому общему собранию акционеров, в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; по делу № А46-6819/2011 удовлетворены исковые требования Филимендиковой Т.С. об обязании ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» провести годовое общее собрание акционеров; по делу № А46-1841/2011 удовлетворены исковые требования Филимендиковой Т.С. о признании недействительным договора выкупа земельного участка с кадастровым номером 55:36:0704 02:3389, местоположение которого установлено относительно здания автозаправочной станции, имеющего почтовый адрес: Омская область, г. Омск, Центральный АО, ул. 33-я Северная, д. 95, корпус 1; по делу № A46-4499/2011 удовлетворены исковые требования Филимендиковой Т.С. о взыскании убытков с Сухарева В.А. в пользу ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», причиненных им в результате не исполнения норм права ФЗ «Об акционерных обществах» о предоставлении акционеру информации и документации общества; по делу № А45-11499/2012 отказано в удовлетворении требований ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» о признании незаконным предписания № 51-12-ЕС-13/577 от 19.01.2012 Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе об устранении нарушений ФЗ «Об акционерных обществах» в отношении акционера Филимендиковой Т.С.

Вместе с тем из представленных судебных актов по делу № А45-11499/2012 усматривается, что представитель ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» Горбунов Д.В. ни в одном судебном заседании не участвовал.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Сухарев В.А. при заключении и исполнении сделок с Горбуновым Д.В. в условиях корпоративного конфликта между ним и Филимендиковой Т.С., используя полномочия директора общества, действовал за рамками разумности и добросовестности, а взысканная с ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» в пользу Горбунова Д.В. решением Кировского районного суда от 14.10.2013 по делу № 2-4663/2013 задолженность по указанным договорам в сумме 240 000 руб., является для общества убытками.

Доводы Сухарева В.А. о том, что из толкования норм статьи 71 Закона об акционерных обществах), статей 10, 15 ГК РФ следует, что расходы, понесенные ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» на оплату услуг представителя, не могут быть отнесены к убыткам общества, не принимаются судом апелляционной инстанции, так как возникновение указанных расходов у общества было обусловлено неправомерными действиями ответчика.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы Сухарева В.А. и Горбунова Д.В. удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 28.07.2014 по делу № А46-4671/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина

Ю.М. Солодкевич