Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А46-3470/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

оферту в адрес общества, в качестве директора указала именно Лакизу О.Г., полномочия которой в качестве единоличного исполнительного органа общества ответчиком не оспаривались вплоть до 06.04.2015 (дата обращения Семеновой Н.Д. в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках дела № А46-3745/2015).

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции и также полагает, что в рассматриваемой ситуации в полном соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ второй участник общества Лакиза О.Г., как и само общество, были извещены Семеновой Н.Д. об условиях продажи принадлежащей последней доли в уставном капитале ООО «Магазин № 69 «Мечта». Лакиза О.Г., как участник общества, воспользовалась преимущественным правом покупки доли, что применительно к положениям абзаца 2 пункта 4 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ исключает возможность приобретения предлагаемой к продаже доли в уставном капитале самим обществом.

Отклоняя доводы Семеновой Н.Д. о несоблюдении нотариальной формы сделки в отношении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магазин № 69 «Мечта» от 16.03.2015, суд обоснованно исходил из следующего.

Так, абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Вместе с тем, согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, в том числе при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магазин № 69 «Мечта» от 16.03.2015 заключен между Семеновой Н.Д. и Лакизой О.Г. именно при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, о чем Семенова Н.Д. не может не знать.

Доводы жалобы о злоупотреблении истцом своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) являются ошибочными, поскольку недобросовестность поведения сторон с целью необоснованного увеличения имущественных требований к ответчику и причинения вреда материалами дела не подтверждена. Материалами дела надлежащим образом не доказано, что при совершении спорной сделки стороны злоупотребили своими правами (статья 10 ГК РФ) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, притом, что истец полностью оплатил стоимость доли в уставном капитале, однако право собственности на нее в установленном законом порядке оформить не смог. В отсутствие доказательства того, что действия сторон являются злонамеренными, апелляционный суд не усматривает в данном случае злоупотребления правами со стороны истца, так как реализация истцом своего права на судебную защиту не может расцениваться как злоупотребление правом.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом статьи 143 АПК РФ, выразившемся в не приостановлении производства по делу № А46-3470/2015 до разрешения другого дела - № А46-3745/2015 признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в указанном случае до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Исходя из толкования норм статьи 143 АПК РФ одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Предметом рассмотрения по делу № А46-3745/2015  являются требования Семеновой Н.Д. к Лакизе О.Г. о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении записи о смене директора общества

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела рассмотрены требования Лакизы О.Г. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 69 «Мечта» в размере 69,515% номинальной стоимостью 18 760 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном конкретном случае невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А46-3745/2015, рассматриваемого арбитражным судом, отсутствует, поскольку частичное совпадение фактических обстоятельств, подлежащих установлению в рамках различных судебных дел, не делает невозможным рассмотрение одного из них. Помимо сказанного коллегия отмечает, что на стадии апелляционного обжалования дело № А46-3745/2015 было рассмотрено судом первой инстанции по существу, 02.07.2015 объявлена резолютивная часть решения об отказе в удовлетворении заявленных Семеновой Н.Д. требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции дал им надлежащую оценку, отразив в обжалуемом решении основания, по которым он принимает одни доказательства и отклоняет другие. Кроме того, отсутствие в тексте судебного акта письменной оценки судом всех представленных доказательств в отдельности и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не говорит о неполном исследовании доказательств и не является основанием для отмены вынесенного решения.

Доводы подателя жалобы о неполном исследовании доказательств по делу, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела и признаются судом апелляционной инстанции неубедительными.

Иные доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Омской области.

Позиция Семеновой Н.Д., изложенная суду первой инстанции и поддержанная в апелляционном суде, основана неверном толковании норм права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, имеет целью не восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а преодоление последствий принятых самим ответчиком решений и совершенных юридически значимых действий, что не может быть признано обоснованным.

С учетом изложенного, исходя из предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач судопроизводства, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Омской области от 10 июня 2015 года по делу № А46-3470/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич