Постановление фас северо-западного округа от 23.12.2008 по делу n а56-8320/2008 суд признал недействительным договор поручительства, заключенный между зао и банком в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, поскольку отсутствие письменного одобрения крупной сделки единственным акционером общества подтверждается материалами дела.суд первой инстанции арбитражный суд города санкт-петербурга и ленинградской области

к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Как предусмотрено статьей 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим трехгодичным сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как установлено апелляционным судом, в деле не имеется доказательств того, что Велькова У.К. реально имела возможность узнать о факте совершения Договора поручительства и его условиях ранее апреля 2007 года, когда, согласно свидетельским показаниям директора Общества Зыковой Натальи Владимировны, было проведено годовое общее собрание по итогам 2006 года.
Наличие родственных отношений с заемщиком Вельковым А.В. само по себе не предполагает осведомленности истца о заключении Договора поручительства. По утверждению Вельковой У.К., она не поддерживает отношений со своим сыном. Доказательств, свидетельствующих об обратном, Банком не представлено и в деле не имеется.
Поскольку с иском об оспаривании Договора поручительства Велькова У.К. обратилась в арбитражный суд 17.03.2008, апелляционный суд пришел к правильному выводу о соблюдении истцом срока исковой давности.
При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил решение и удовлетворил заявленный иск.
Доводы жалобы отклоняются кассационной инстанцией ввиду следующего.
Абзац третий пункта 2 статьи 81 Закона об АО исключает возможность применения к оспариваемой сделке положений главы XI указанного Закона, регулирующей порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Однако это не лишает Договор поручительства признаков крупной сделки, при заключении которой в данном случае должны применяться правила статей 78 - 79 Закона об АО о совершении крупных сделок.
Иное толкование указанных норм права привело бы к нарушению прав единственного акционера Вельковой У.К., которая не осуществляет одновременно функции единоличного исполнительного органа Общества.
Ссылка Банка на то, что обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела N А56-8310/2008 об оспаривании Договора об ипотеке, будут иметь значение для правильного рассмотрения настоящего спора, не находит подтверждения в материалах настоящего дела.
Вызвав по своей инициативе свидетеля Кострову Т.Э., апелляционный суд воспользовался правом, предоставленным частью второй статьи 88, статьей 266 АПК РФ.
Данных, свидетельствующих о нарушении апелляционным судом правил части третьей статьи 268 АПК РФ, которое привело к принятию неправильного постановления, в деле не имеется.
Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения апелляционным судом, получили надлежащую правовую оценку и в силу статьи 286 АПК РФ не подлежат переоценке кассационной инстанцией.
Нарушений или неправильного применения апелляционным судом норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2008 по делу N А56-8320/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "МОРСКОЙ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (закрытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.СОСНИНА
Судьи
А.А.КУСТОВ
И.М.ТАРАСЮК