ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 25.07.2005 n А13-2375/2004-24 Суд правомерно удовлетворил требования акционера общества в части представления копии штатного расписания, отклонив довод общества о том, что данное расписание является коммерческой тайной и его истребование означает распространение информации о сотрудниках общества без их согласия, поскольку штатное расписание не отнесено законодательством к документам, в которых может содержаться коммерческая тайна, и не содержит подлежащую защите информацию о персональных данных работников.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2005 года Дело N
А13-2375/2004-24
Федеральный арбитражный
суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Чертилиной З.А.,
судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при
участии от закрытого акционерного общества
"Банк "Вологдабанк" Жаворонкова В.П.
(доверенность от 05.02.2003), рассмотрев 20.07.2005 в
открытом судебном заседании кассационную
жалобу закрытого акционерного общества
"Банк "Вологдабанк" на решение от 28.02.2005
(судья Лемешев В.В.) и постановление
апелляционной инстанции от 22.04.2005 (судьи
Писарева О.Г., Крутова Т.А., Шумилова Л.Ф.)
Арбитражного суда Вологодской области по
делу N А13-2375/2004-24,
УСТАНОВИЛ:
Акционер
закрытого акционерного общества "Банк
"Вологдабанк" (далее - Банк) Богданов Андрей
Михайлович обратился в Арбитражный суд
Вологодской области с иском к Банку,
уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации, об обязании представить истцу
копии следующих документов: устава Банка с
изменениями и дополнениями; решения о
создании Банка и документа о его
государственной регистрации; документы
бухгалтерской отчетности: все
установленные формы бухгалтерской
отчетности Банка за каждый квартал в период
с 2000 по 2004 год включительно; протоколов
годовых и внеочередных общих собраний
акционеров Банка за период с 2000 по июнь 2004
года включительно; протоколов заседаний
Совета директоров за период с 2000 года на
момент вынесения судебного решения;
документов, подтверждающих права на
имущество Банка, находящееся на его
балансе, за исключением имущества,
стоимость которого меньше 5000 руб.;
положений об органах управления Банка
("Положение о правлении Банка", "О
ревизионной комиссии", "О Совете
директоров", "О порядке проведения общего
собрания акционеров Банка") и о филиалах и
представительствах Банка; списка
аффилированных лиц Банка; лицензий,
патентов, сертификатов, разрешений и
свидетельств, связанных с осуществлением
деятельности Банка; заключений ревизионной
комиссии Банка (ревизора), аудитора за
период с 1998 года на дату вынесения
судебного решения; проспектов эмиссии
ценных бумаг Банка, решений об их выпуске,
отчетов об итогах выпуска ценных бумаг
Банка за период с 2000 по 2004 год; актов,
постановлений и заключений налогового
органа по итогам проверок, которые
проводились за весь период существования
Банка; штатного расписания Банка; договора
с единоличным исполнительным органом
Банка; списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, имеющих право
на получение дивидендов, об имени
(наименовании) владельцев,
зарегистрированных в реестре, о количестве,
категории и номинальной стоимости
принадлежащих им ценных бумаг (акций) Банка;
годовых отчетов Банка с 2000 по 2003 годы;
договоры Банка, заключенные в период с 2000 по
2004 год включительно, а именно: кредитные
договоры с физическими и юридическими
лицами, банковские гарантии, банковские
поручительства за третьих лиц,
предусматривающих исполнение обязательств
в денежной форме, приобретение права
требования от третьих лиц исполнения
обязательств в денежной форме, договоры
доверительного управления денежными
средствами и иным имуществом с физическими
и юридическими лицами, договоры на оказание
консультационных и информационных услуг,
договоры ипотеки (залога) имущества,
договоры купли-продажи, мены, вклада в
уставный капитал других юридических лиц
недвижимого имущества Банка, за
исключением договоров на расчетно-кассовое
обслуживание физических и юридических лиц,
договоров банковского вклада с физическими
и юридическими лицами, договоров
купли-продажи иностранной валюты,
договоров на осуществление перевода
денежных средств, предоставления в аренду
физическим и юридическим лицам специальных
помещений или находящихся в них сейфов для
хранения документов и ценностей.
В ходе
судебного разбирательства истец отказался
от истребования у ответчика копий
следующих документов: устава Банка с
изменениями и дополнениями; решения о
создании Банка и документа о его
государственной регистрации; документов,
подтверждающих права на имущество Банка,
находящееся на его балансе; положений об
органах управления Банка ("Положение о
правлении Банка", "О ревизионной комиссии",
"О Совете директоров", "О порядке проведения
общего собрания акционеров Банка") и о
филиалах и представительствах Банка;
списка аффилированных лиц Банка; лицензий,
патентов, сертификатов, разрешений и
свидетельств, связанных с осуществлением
деятельности Банка; годовых отчетов Банка с
2000 по 2003 годы; бухгалтерского баланса Банка
на 01.01.2004 с отчетом о прибылях и убытках за
2003 год; протокола заседания совета
директоров за 2004 год; протокола общего
собрания акционеров за 2003 год;
бухгалтерских балансов Банка на 01.01.2001,
01.01.2002, 01.01.2003; отчетов о прибылях и убытках
за 2000, 2001, 2002 годы; заключений ревизионной
комиссии Банка по проверке
финансово-хозяйственной деятельности
Банка за 2000, 2001, 2002 годы; аудиторских
заключений о достоверности бухгалтерской
отчетности за 2000, 2001, 2002 годы; проспектов
эмиссий ценных бумаг Банка за период с 2000 по
2004 год; договора с единоличным
исполнительным органом Банка.
Решением
от 28.02.2005, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от
22.04.2005, суд обязал Банк в течение семи дней
со дня вступления решения суда в законную
силу представить истцу по месту нахождения
исполнительного органа ответчика копии
следующих документов: протоколов годовых
общих собраний акционеров за 2000, 2001, 2002 годы,
протоколов заседаний Совета директоров
Банка за 2000, 2001, 2002 годы; штатного расписания
Банка на 28.02.2005. Отказ Богданова А.М. от части
исковых требований принят судом,
производство по делу в этой части
прекращено. В остальной части в иске
отказано.
В кассационной жалобе Банк
просит отменить обжалуемые судебные акты и
отказать в удовлетворении исковых
требований. Податель жалобы ссылается на
нарушение судом норм материального и
процессуального права. Банк считает, что
суд был не вправе истребовать документы,
появившиеся у Банка раньше, чем истец стал
акционером. Ответчик также считает, что суд
неправомерно истребовал штатное
расписание Банка, так как оно является его
коммерческой (банковской) тайной; более
того, истребование такого документа, по
мнению истца, означает распространение
информации о сотрудниках Банка без их
согласия, что недопустимо с точки зрения
Федерального закона "Об информации,
информатизации и защите информации". Кроме
того, суд апелляционной инстанции не
приобщил к материалам дела документы,
которые, по мнению ответчика, доказывают
факт злоупотребления своими правами.
Богданов А.М. о времени и месте судебного
разбирательства надлежащим образом
извещен, однако в судебное заседание не
явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в
его отсутствие.
Представитель Банка
поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в
ней доводы.
Законность обжалуемых
судебных актов проверена в кассационном
порядке.
Как следует из материалов дела,
Богданов А.М. направил ответчику заявление
о предоставлении копий всех документов,
предусмотренных пунктом 1 статьи 89
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" (далее - Закон).
Поскольку копии документов Банк акционеру
не предоставил, Богданов А.М. обратился в
суд с настоящим иском.
Согласно выписке
из реестра владельца именных ценных бумаг
на 06.02.2004 Богданов А.М. является владельцем
5750 акций, эмитированных Банком, что
составляет 0,00035% всех размещенных акций
ответчика.
В соответствии с пунктом 1
статьи 67 Гражданского кодекса Российской
Федерации участники общества вправе
получать информацию о деятельности
общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной
документацией в установленном
учредительными документами порядке.
В
силу пункта 1 статьи 91 Закона общество
обязано обеспечить акционерам доступ к
документам, предусмотренным пунктом 1
статьи 89 Закона. Информация об обществе
предоставляется акционерам в соответствии
с требованиями настоящего Закона и иных
правовых актов Российской Федерации
(статья 90 Закона).
В связи с этим
кассационная инстанция считает, что суд
сделал правильный вывод о том, что ответчик
в нарушение действующего законодательства
незаконно лишает истца права на получение
информации о деятельности Банка, и
правомерно обязал Банк предоставить
Богданову А.М. копии протоколов годовых
общих собраний акционеров Банка за 2000 - 2002
годы и штатного расписания Банка по
состоянию на 28.02.2005.
Довод ответчика о
том, что штатное расписание относится к
документам, содержащим коммерческую тайну,
поэтому требование Богданова А.М. о
предоставлении ему копии этого документа
необоснованно удовлетворено судом,
несостоятелен.
Штатное расписание в
силу прямого указания пункта 5 статьи 5
Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О
коммерческой тайне" не относится к
документу, в котором может содержаться
коммерческая тайна, так как именно в нем
содержатся данные о численности, о составе
работников, о системе оплаты труда.
Суды
первой и апелляционной инстанций правильно
оценили штатное расписание Банка как
внутренний документ, поскольку в силу
пункта 16.4 устава Банка его утверждение
относится к компетенции председателя
правления ответчика.
Довод Банка о
нарушении прав его работников,
выразившихся, по мнению ответчика, в
распространении информации о сотрудниках
Банка без их согласия в связи с
предоставлением штатного расписания истцу,
суд кассационной инстанции также находит
необоснованным, поскольку штатное
расписание не содержит персональных данных
работников в понимании статьи 1
Федерального закона от 20.02.1995 N 24-ФЗ "Об
информации, информатизации и защите
информации".
Суд, исследуя довод
ответчика о неправомерности истребования
документов, появившихся у Банка раньше, чем
истец стал акционером, обоснованно указал
на тот факт, что действующий корпоративный
закон не предусматривает каких-либо
временных ограничений.
Пунктом 1 статьи
91 Закона установлено, что к документам
бухгалтерского учета и протоколам
заседаний коллегиального исполнительного
органа имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее
25 процентов голосующих акций общества.
Поскольку истцу принадлежит 0,00035% от всех
размещенных акций Банка, его требование об
обязании Банка предоставить копии
протоколов заседаний коллегиального
исполнительного органа (совета директоров)
не подлежит удовлетворению. Следовательно,
обжалуемые судебные акты в этой части
подлежат отмене.
На основании
изложенного, руководствуясь статьями 286, 287,
288, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Северо-Западного
округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.02.2005 и
постановление апелляционной инстанции от
22.04.2005 Арбитражного суда Вологодской
области по делу N А13-2375/2004-24 отменить в части
обязания закрытого акционерного общества
"Вологдабанк" предоставить Богданову
Андрею Михайловичу копии протоколов
заседаний совета директоров закрытого
акционерного общества "Банк "Вологдабанк"
за 2000, 2001, 2002 годы.
В иске в этой части
отказать.
В остальной части решение и
постановление оставить без
изменения.
Председательствующий
ЧЕРТИЛИНА З.А.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
ТАРАСЮК И.М.
