Протокол об итогах голосования
составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего
собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при
проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
(В редакции федеральных законов от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ; от
27.12.2009 г. N 352-ФЗ)
2. После составления протокола об итогах голосования и
подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для
голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив
общества на хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к
протоколу общего собрания акционеров.
4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также
итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе
которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней
после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об
итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,
предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания
акционеров. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее
трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух
экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на
общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
(В редакции Федерального закона от 27.12.2009 г. N 352-ФЗ)
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры -
владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные
на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые
собранием.
ГЛАВА VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ
СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
ОБЩЕСТВА
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
осуществляет общее руководство деятельностью общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров. (В редакции
Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции
совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет
общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен
содержать указание об определенном лице или органе общества, к
компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего
собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета
директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения
ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры
таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего
собрания акционеров.
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета)
общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров,
за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55
настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в
соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона
и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения
обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены
размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к
его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим
Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а
также иных внутренних документов общества, утверждение которых
отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов
общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой
X настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего
Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с
ним, а также расторжение договора с ним;
17-1) принятие решений об участии и о прекращении участия
общества в других организациях (за исключением организаций,
указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального
закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции
исполнительных органов общества; (Пункт дополнен - Федеральный
закон от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным
законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу общества.
(Статья в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до
следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные
пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия
совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются,
за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров. (В редакции Федерального
закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть
прекращены досрочно. (В редакции Федерального закона
от 24.02.2004 г. N 5-ФЗ)
(Абзац утратил силу - Федеральный закон
от 24.02.2004 г. N 5-ФЗ)
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом
особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального
закона. (Абзац дополнен - Федеральный закон от 27.07.2006 г. N
146-ФЗ)
2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества
может быть только физическое лицо. Член совета директоров
(наблюдательного совета) общества может не быть акционером
общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного
совета) общества определяется уставом общества или решением общего
собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. (В
редакции Федерального закона от 24.02.2004 г. N 5-ФЗ)
Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более одной тысячи количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов,
а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более десяти тысяч - менее девяти членов. (В редакции
Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества осуществляются кумулятивным голосованием. (В редакции
Федерального закона от 24.02.2004 г. N 5-ФЗ)
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть
избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и
акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата или распределить их между двумя и более
кандидатами. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Статья 67. Председатель совета директоров
(наблюдательного совета) общества
1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества избирается членами совета директоров (наблюдательного
совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если
иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в
любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от
общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета),
общества если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)
общества организует его работу, созывает заседания совета
директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует
на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров, если иное не
предусмотрено уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по
решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного
совета) общества
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета)
общества созывается председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по
требованию члена совета директоров (наблюдательного совета)
общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора
общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц,
определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества
определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена
возможность учета при определении наличия кворума и результатов
голосования письменного мнения члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании
совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам
повестки дня, а также возможность принятия решений советом
директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. Кворум для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но
не должен быть менее половины от числа избранных членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда
количество членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества становится менее количества, составляющего указанный
кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания нового состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N
120-ФЗ)
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного
совета) общества принимаются большинством голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в
заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или
его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не
предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих
решений.
Передача права голоса членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому
члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не
допускается.
При решении вопросов на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров
(наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом
общества может быть предусмотрено право решающего голоса
председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества
при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества
решений в случае равенства голосов членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета)
общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества составляется не позднее трех дней после его проведения. (В
редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества подписывается председательствующим на заседании, который
несет ответственность за правильность составления протокола.
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества,
не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения,
принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в
нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом,
иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,
вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим
решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление
может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член
совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или
должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех
обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если
голосование данного члена совета директоров (наблюдательного
совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и
допущенные нарушения не являются существенными.(Пункт дополнен -
Федеральный закон от 02.12.2004 г. N 153-ФЗ) (В редакции
Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
6. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров
(наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным
решением нарушены права и (или) законные интересы общества или
этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе
оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой
причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных
неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не
являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение
трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для
признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом
срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета)
общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за
исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление
под влиянием насилия или угрозы.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
7. Признание решения совета директоров (наблюдательного
совета) общества о созыве общего собрания акционеров
недействительным не влечет за собой недействительности решения
общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его
созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона
и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные
при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при
рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего
собрания акционеров.
Признание решений совета директоров (наблюдательного совета)
общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования
таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок
общества не влечет за собой признания соответствующих сделок
недействительными.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
8. Решения совета директоров (наблюдательного совета)
общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для
проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим
Федеральным законом является обязательным условием проведения
такого заседания, или без необходимого для принятия решения
большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в
судебном порядке. (Пункт дополнен - Федеральный закон
от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный
исполнительный орган общества (директор,
генеральный директор)
1. Руководство текущей деятельностью" общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральным директором) или единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным
исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному
совету) общества и общему собранию акционеров. (В редакции
Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно
единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть
определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), осуществляет также функции
председателя коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции). (В редакции Федерального закона от
07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или
индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей
организации или управляющему принимается общим собранием акционеров
только по предложению совета директоров (наблюдательного совета)
общества. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или
совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции
Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Исполнительный орган общества организует выполнение решений
общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор,
генеральный директор) без доверенности действует от имени общества,
в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени
общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,
обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено
к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Права и обязанности единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей
организации или управляющего по осуществлению руководства текущей
деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом,
иными правовыми актами Российской Федерации и договором,
заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества
подписывается председателем совета директоров (наблюдательного
совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным
органом общества (директором, генеральным директором) и (или)
членами коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего
Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества (директором, генеральным
директором), и членами коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) должностей в органах управления
других организаций допускается только с согласия совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа
которого переданы управляющей организации или управляющему,
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через управляющую организацию или управляющего в
соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского
кодекса Российской Федерации. (Абзац дополнен - Федеральный закон
от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных
органов не отнесено уставом общества к компетенции совета
директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время
принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального
директора), членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое
время принять решение о досрочном прекращении полномочий
управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, он вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора), членов
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов
осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может
быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета)
общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального
директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета
директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о
приостановлении полномочий управляющей организации или
управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение об
образовании временного единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) или управляющей организации
(управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) или о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов
осуществляется общим собранием акционеров и единоличный
исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или
управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои
обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества
вправе принять решение об образовании временного единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового
исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей
организации или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта
решения принимаются большинством в три четверти голосов членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют
руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции
исполнительных органов общества, если компетенция временных
исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
5. Если уставом общества решение вопроса об образовании
единоличного исполнительного органа общества или о досрочном
прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества
кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного
совета) общества составляет более чем половину от числа избранных
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или)
для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества
или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества,
необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,
принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях,
определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа
общества или о досрочном прекращении его полномочий не может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом
общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях,
определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Если условиями акционерного соглашения, заключенного
акционерами общества, предусмотрены иные последствия, наступающие в
случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, неисполнение
или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по
акционерному соглашению не является основанием для освобождения от
ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения
обязательств, предусмотренных таким соглашением.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
6. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем
первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу об образовании
единоличного исполнительного органа общества не принято советом
директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных
подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения
или истечения срока действия полномочий ранее образованного
единоличного исполнительного органа общества, общества,
осуществляющие раскрытие информации в соответствии с
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны
раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения
акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом
для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое
уведомление направляется акционерам или, если уставом общества
определено печатное издание для опубликования сообщений о
проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом
печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в
повестку дня которого был включен вопрос об образовании
единоличного исполнительного органа общества и на котором такой
орган не был образован, а если второе заседание не состоялось, по
истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения
срока действия полномочий ранее образованного единоличного
исполнительного органа общества. Список акционеров общества,
которым направляется указанное уведомление, составляется на
основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату
проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного
совета) общества, на котором не принято решение об образовании
единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если
соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного
срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий
ранее образованного единоличного исполнительного органа общества.
При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества
зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление
направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в
интересах которых он владеет акциями общества.
Уведомление в соответствии с настоящим пунктом направляется от
имени общества председателем совета директоров (наблюдательного
совета) общества. После направления уведомления акционерам или
после раскрытия информации в соответствии с абзацем первым
настоящего пункта председатель совета директоров (наблюдательного
совета) общества действует от имени общества до момента образования
временного единоличного исполнительного органа общества.
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об
образовании единоличного исполнительного органа общества в течение
20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять
раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного
настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение
об образовании временного единоличного исполнительного органа
общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров
в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к
указанной дате получены данные требования от акционеров или
акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций
общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об
образовании единоличного исполнительного органа общества советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с
настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного
общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об
образовании временного единоличного исполнительного органа общества
принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества
большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии
кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных
членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
7. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем
первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества
не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на
двух проведенных подряд заседаниях совета директоров
(наблюдательного совета) общества, общества, осуществляющие
раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о
непринятии такого решения в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные
общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в
порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для
сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое
уведомление направляется акционерам или, если уставом общества
определено печатное издание для опубликования сообщений о
проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом
печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго
заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в
повестку дня которого был включен вопрос о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного органа общества и на
котором решение о досрочном прекращении полномочий такого органа не
было принято. Список акционеров общества, которым направляется
уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев
ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета
директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято
решение о досрочном прекращении полномочий единоличного
исполнительного органа общества. При этом, если в реестре
владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный
держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю
акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями
общества.
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве
внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного
органа общества в течение 20 дней с момента возникновения
обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного
настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о
созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со
статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате
получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих
не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае
предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного органа общества советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с
настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного
общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров
принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества
большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии
кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по
основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи,
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего
Федерального закона.
Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания
акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества
в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53
настоящего Федерального закона.
Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня
общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в
пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в
повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета)
общества, не должны различаться.
Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа
общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях,
предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на
решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего
собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном
прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества и об избрании нового состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
9. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом
срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не
принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров
по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, или
принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание
акционеров может быть созвано в соответствии с пунктом 8 статьи 55
настоящего Федерального закона. (Пункт дополнен - Федеральный закон
от 03.06.2009 г. N 115-ФЗ)
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества
(правление, дирекция)
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление,
дирекция) действует на основании устава общества, а также
утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа
общества (положения, регламента или иного документа), в котором
устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний,
а также порядок принятия решений. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. Кворум для проведения заседания коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется
уставом общества или внутренним документом общества и должен
составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае,
если количество членов коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) становится менее количества,
составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный
совет) общества обязан принять решение об образовании временного
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров
для избрания коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества
это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный
исполнительный орган общества (правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного
совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества,
аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества (директор,
генеральный директор), которое подписывает все документы от имени
общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности
от имени общества в соответствии с решениями коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в
пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе
другому члену коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), не допускается.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
3. Признание решения коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) в случае обжалования такого решения
отдельно от оспаривания соответствующей сделки общества,
совершенной на основании такого решения, недействительным не влечет
за собой признания соответствующей сделки недействительной. К
условиям и порядку обжалования решения коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) применяются
положения пункта 6 статьи 68 настоящего Федерального закона. (Пункт
дополнен - Федеральный закон от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
Статья 71. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и (или) членов
коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), управляющей организации
или управляющего
1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны
действовать в интересах общества, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий,
несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные
обществу их виновными действиями (бездействием), если иные
основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор), временный единоличный исполнительный орган, члены
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий,
несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки,
причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими
порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный
главой XI-1 настоящего Федерального закона.
При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества,
коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции)
не несут ответственность члены, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.
(Пункт в редакции Федерального закона от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия
делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей
статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность
перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта
2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной. (В
редакции Федерального закона от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности
не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества,
вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному
органу общества (директору, генеральному директору), временному
единоличному исполнительному органу общества (директору,
генеральному директору), члену коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей
организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу
убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей
статьи.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному
исполнительному органу общества (директору, генеральному
директору), временному единоличному исполнительному органу общества
(директору, генеральному директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и
к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных
ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2
настоящей статьи.
(Пункт в редакции Федерального закона от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут
предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими
членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого
общества. (Пункт дополнен - Федеральный закон от 07.08.2001 г. N
120-ФЗ)
ГЛАВА IХ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала
общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом
общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала общества путем приобретения части размещенных акций в
целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера
уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе
приобретать размещенные им акции по решению общего собрания
акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету
директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право
принятия такого решения. (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом
акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в
обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала
общества. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N
120-ФЗ)
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала
общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего
количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2
настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции
должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не
позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае
общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
уставного капитала общества путем погашения указанных акций. (В
редакции федеральных законов от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ; от
27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
4. Решением о приобретении акций должны быть определены
категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых
обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и
срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется
приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их
приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального
закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий
(типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать
указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если
общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об
их приобретении обществом, превышает количество акций, которое
может быть приобретено обществом с учетом ограничений,
установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение
которого осуществляется приобретение акций, общество обязано
уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий
(типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно
содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей
статьи.
6. (Исключен - Федеральный закон от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом
размещенных акций
1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий
или указанные признаки появятся в результате приобретения этих
акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и
превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо
станет меньше их размера в результате приобретения акций.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им
привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий
или указанные признаки появятся в результате приобретения этих
акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов
общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и
превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций,
владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты
ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных
акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в
результате приобретения акций.
3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных
акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены
в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
1. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две
или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же
категории (типа). При этом в устав общества вносятся
соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей
категории (типа). (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г.
N 120-ФЗ)
(Абзац исключен - Федеральный закон от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе
произвести дробление размещенных акций общества, в результате
которого одна акция общества конвертируется в две или более акций
общества той же категории (типа). При этом в устав общества
вносятся соответствующие изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества
соответствующей категории (типа). (В редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать
выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение
об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в
соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона,
если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или
одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании
по этим вопросам; (В редакции федеральных законов
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ; от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
внесения изменений и дополнений в устав общества или
утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их
права, если они голосовали против принятия соответствующего решения
или не принимали участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра
акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого
включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим
Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать
выкупа акций. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N
120-ФЗ)
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной
советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже
рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,
повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. (В
редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права
требовать выкупа обществом принадлежащих
им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них
права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и
порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания
акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по
которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом
повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций,
должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(В редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций
направляется в письменной форме в общество с указанием места
жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа
которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как
и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих
ему акций и на отзыве указанного требования должна быть
удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров
общества. (В редакции Федерального закона
от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им
акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты
принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе
принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров
общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции
к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе
этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или
обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем
указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр
акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе
принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение
срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта. (Абзац
дополнен - Федеральный закон от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3
настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров,
предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее
чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим
собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах
предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им
акций.
Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр
записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к
обществу на основании утвержденного советом директоров
(наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления
акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им
акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе
принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих
исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств
акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе
принадлежащих им акций.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в
сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого
включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с
настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать
выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом
на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых
активов общества на дату принятия решения, которое повлекло
возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в
отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает
количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом
установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.
Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции
должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не
позднее чем через один год со дня перехода права собственности на
выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
общества путем погашения указанных акций. (В редакции Федерального
закона от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
(В редакции Федерального закона от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным
законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения
или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются
решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они
должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется
советом директоров (наблюдательным советом) общества, является
членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена
(денежная оценка) имущества определяется решением членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в
совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена
(денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами,
не заинтересованными в совершении сделки.
В случае, если количество незаинтересованных директоров менее
определенного уставом кворума для проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются
независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может
быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в
порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего
Федерального закона. (Абзац дополнен - Федеральный закон от
27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть
привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной
стоимости является обязательным для определения цены выкупа
обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со
статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях,
если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом. (В
редакции Федерального закона от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена
покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно
опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика
необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных
бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена
спроса и цена предложения.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно
голосующих акций общества являются государство и (или)
муниципальное образование и определение цены (денежной оценки)
имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены
выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с
настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным
советом) общества, обязательным является уведомление федерального
органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством
Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом
советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об
определении цены объектов.
В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих
дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества решения об определении цены объектов, представляются:
копия решения совета директоров (наблюдательного совета)
общества об определении цены объектов;
копия отчета оценщика об оценке в случае, если его привлечение
для определения цены объектов в соответствии с настоящим
Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если
для определения цены объектов привлекался оценщик;
иные документы (копии документов), содержащие информацию об
определении цены объектов, подготовленную обществом, его
акционерами или контрагентом общества, в случае, если в
соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика
не является обязательным и оценщик не привлекался для определения
цены объектов.
Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты
получения указанных документов, вправе направить в общество
мотивированное заключение.
Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и
осуществляет проверку на соответствие:
отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки
и законодательству об оценочной деятельности;
решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об
определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные
объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным
законом привлечение оценщика не является обязательным.
Мотивированное заключение уполномоченного органа
направляется в:
общество в случае принятия уполномоченным органом решения о
несоответствии цены объектов, определенной решением совета
директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с
настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным
ценам на аналогичные объекты. В случае получения такого заключения
совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение
об отказе от совершения сделки или принимает решение об определении
цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением
порядка, установленного настоящей статьей;
саморегулируемую организацию оценщиков, членом которой
является оценщик, осуществивший оценку, в случае принятия
уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке,
подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об
оценочной деятельности для проведения саморегулируемой организацией
экспертизы соответствующего отчета об оценке.
Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в
судебном порядке по иску общества.
В случае направления в саморегулируемую организацию оценщиков
мотивированного заключения уполномоченный орган выносит предписание
о приостановлении исполнения решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества об определении цены объектов на
срок проведения экспертизы соответствующего отчета об оценке и
одновременно уведомляет общество об обращении в саморегулируемую
организацию оценщиков для проведения такой экспертизы с приложением
указанного предписания и копии направленного мотивированного
заключения. Саморегулируемая организация оценщиков проводит такую
экспертизу и по ее итогам направляет заключение в уполномоченный
орган и общество в срок, не превышающий 20 дней со дня получения
мотивированного заключения. В случае направления саморегулируемой
организацией оценщиков по итогам экспертизы отрицательного
заключения цена объектов, определенная советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящей
статьей, признается недостоверной.
Уполномоченный орган вправе оспорить результаты экспертизы в
судебном порядке.
В случае, если уполномоченный орган не направил в общество
заключение в установленный настоящей статьей срок, цена объектов
признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.
Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка,
установленного настоящей статьей, или цена которой является в
соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана
недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести
месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был
узнать о совершении сделки.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в
признании сделки недействительной, если обществом будет доказано,
что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не
повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или)
муниципальному образованию.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
4. Признание решения совета директоров (наблюдательного
совета) общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи,
недействительным не влечет за собой признания сделок общества,
совершенных по цене, определенной на основании решения совета
директоров (наблюдательного совета) общества, других сделок,
решений иных органов общества, выпусков эмиссионных ценных бумаг
общества, для совершения, принятия, размещения которых в
соответствии с требованиями настоящего Федерального закона
необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей
статьей, недействительными.
Лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены, при
обращении в суд вправе соединить требования о признании сделок
общества, решений других органов общества, выпусков эмиссионных
ценных бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых
в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона
необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей
статьей, недействительными с обжалованием решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества, предусмотренного пунктом 1
настоящей статьи.
(Пункт дополнен - Федеральный закон от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
ГЛАВА Х. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого
составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов
общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в
процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок,
связанных с размещением посредством подписки (реализацией)
обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами
Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам,
определенным в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным
Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены
также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки
распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный
настоящим Федеральным законом. (В редакции Федерального закона от
28.12.2010 г. N 401-ФЗ)
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского
учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной
сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
(Статья в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета) общества
единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не
достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета)
общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на
решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об
одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров
большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет более 50
процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны
лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами),
выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки
и иные ее существенные условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку
ее совершения применяются только положения главы XI настоящего
Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных
настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана
недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки
недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной
сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим
Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии
одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании
крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим
собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал
участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на
результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может
повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру,
обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных
последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства
последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным
настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по
данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с
нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований
к ней.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам,
состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет
функции единоличного исполнительного органа.
(Статья в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 80. (Утратила силу - Федеральный закон
от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
ГЛАВА ХI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе
управляющей организации или управляющего, члена коллегиального
исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего
совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов
голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать
обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в
соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении
обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети,
полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и
усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного
органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения
размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции; (В редакции Федерального закона от
27.12.2005 г. N 194-ФЗ)
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения)
обществ; (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ)
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в
соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами
Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам,
определенным в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным
Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти. (Абзац дополнен - Федеральный закон от
31.12.2005 г. N 208-ФЗ) (В редакции Федерального закона от
28.12.2010 г. N 401-ФЗ)
(Статья в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении
обществом сделки
Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона,
обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного
совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и
аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
должна быть одобрена до ее совершения советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих
акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров,
не заинтересованных в ее совершении. Если количество
незаинтересованных директоров составляет менее определенного
уставом кворума для проведения заседания совета директоров
(наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу
должно приниматься общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих
акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых
директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все
члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
признаются заинтересованными лицами и (или) не являются
независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением
общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном
пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются
лицами, занимающими должности в указанных органах управления
общества, управляющей организации общества либо являющимися
управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием акционеров
большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров -
владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок
является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского
учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества
составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества
по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым
настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки или реализацией акций,
составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее
размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть
конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в
обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных
акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые
могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные
бумаги, конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного
пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки
существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые
совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей
место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.
Указанное исключение распространяется только на сделки, в
совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период
с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до
момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении
сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая
может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом
его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего
собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на
которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение
имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом)
общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых
либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона.
8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, могут быть
установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
(Статья в редакции Федерального закона
от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ)
Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке,
в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и
которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим
Федеральным законом требований к ней, может быть признана
недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в
случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена
с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом
требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих
обстоятельств:
голосование акционера, не заинтересованного в совершении
данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки,
решение об одобрении которой принимается общим собранием
акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в
голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты
голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может
повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру,
обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных
неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства
последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным
настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент
совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц,
указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по
данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с
нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований
к ней.
(Пункт в редакции Федерального закона
от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ)
2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность
в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
ГЛАВА ХI-1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО
ОБЩЕСТВА
(Глава дополнена - Федеральный закон от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
Статья 84-1. Добровольное предложение о приобретении более 30
процентов акций открытого общества
1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов
общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций
открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с
пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций,
принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе
направить в открытое общество публичную оферту, адресованную
акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о
приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее
также - добровольное предложение).
Добровольное предложение также может содержать сделанное
владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести
у них такие ценные бумаги.
Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам
соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое
общество.
2. В добровольном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего добровольное
предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей
статьи, а также информация о его месте жительства или месте
нахождения;
имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся
аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;
количество акций открытого общества, принадлежащих лицу,
направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;
вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее
определения. В случае, если в добровольном предложении указан
порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, должна
обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида,
категории (типа) для всех их владельцев; (В редакции Федерального
закона от 24.07.2007 г. N 220-ФЗ)
срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг.
Добровольным предложением должна предусматриваться оплата
приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложением
может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых
ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам
приобретаемых ценных бумаг; (В редакции Федерального закона от
24.07.2007 г. N 220-ФЗ)
срок принятия добровольного предложения (срок, в течение
которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено
лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть
менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения
добровольного предложения открытым обществом;
почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о
продаже ценных бумаг;
порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого
ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо)
лица, направившего добровольное предложение;
сведения о лице, направившем добровольное предложение,
подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в
соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской
гарантии.
Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в
интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном
предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в
интересах которого действует лицо, направившее добровольное
предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым -
четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в
интересах которого действует лицо, направившее добровольное
предложение.
В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных
бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке
ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате
представления ему предварительного уведомления, предусмотренного
статьей 84-9 настоящего Федерального закона.
3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение,
является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно
указываются сведения обо всех лицах, которые:
самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами
имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого
юридического лица;
имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления
этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на
территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не
предусматривающих раскрытие и предоставление информации при
проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом
представляется также информация о лицах, в интересах которых
осуществляется владение акциями (долями) юридического лица,
зарегистрированного на территории оффшорной зоны.
4. В добровольном предложении могут быть указаны иные не
предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи сведения и условия,
в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении
которых должны быть поданы заявления о продаже; адрес, по которому
заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично; планы
лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого
общества, в том числе планы в отношении его работников.
5. К добровольному предложению должна быть приложена
банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство
гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных
ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное
предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные
бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также
не может содержать указание на представление бенефициарами
документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом
срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем
через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых
ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.
6. Публичная оферта о приобретении акций открытого общества,
указанных в пункте 1 настоящей статьи, в результате акцепта которой
сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций,
принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, более 30
процентов общего количества таких акций, может быть сделана только
в порядке, предусмотренном настоящей главой.
Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой
доли акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций
без указания их количества не допускается.
Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе
приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение,
на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до
истечения срока его принятия.
В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего
пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84-3
настоящего Федерального закона.
7. Положения настоящей главы не применяются при приобретении
более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда,
созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001
года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".
(Статья дополнена - Федеральный закон от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ)
Статья 84-2. Обязательное предложение о приобретении акций
открытого общества, а также иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого
общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего
количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи
84-1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих
этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента
внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету
депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о
том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными
лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить
акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий
(типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных
бумаг (далее - обязательное предложение). (В редакции Федерального
закона от 24.07.2007 г. N 220-ФЗ)
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам
соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое
общество.
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо,
направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные
бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на
условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего обязательное
предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84-1
настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его
месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся
аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;
количество акций открытого общества, принадлежащих лицу,
направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;
вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее
определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи
84-1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том
числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых
ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи; (В редакции
Федерального закона от 24.07.2007 г. N 220-ФЗ)
срок принятия обязательного предложения (срок, в течение
которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено
лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть
менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного
предложения открытым обществом;
почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о
продаже ценных бумаг;
срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены
на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное
предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15
дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения; (В
редакции Федерального закона от 24.07.2007 г. N 220-ФЗ)
срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15
дней с момента внесения соответствующей приходной записи по
лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное
предложение;
порядок и форма оплаты ценных бумаг;
сведения о лице, направившем обязательное предложение,
подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в
соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской
гарантии.
В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг
независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в
открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого
оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных
бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке
ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате
представления ему предварительного уведомления, предусмотренного
статьей 84-9 настоящего Федерального закона.
В обязательном предложении могут быть указаны планы лица,
направившего обязательное предложение, в отношении открытого
общества, в том числе планы в отношении его работников, а также
адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут
представляться лично.
Не допускается устанавливать в обязательном предложении
условия, не предусмотренные настоящим пунктом.
3. К обязательному предложению должна быть приложена
банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи
84-1 настоящего Федерального закона.
4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного
предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены,
определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке
ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления
обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти
по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84-9
настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на
торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг,
их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех
организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные
бумаги обращаются шесть и более месяцев.
В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах
организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на
торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть
месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их
рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом
оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной
ценной бумаги).
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления
в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее
обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели
либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные
бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного
предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой
указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести
эти ценные бумаги.
5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата
приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательным предложением может предоставляться возможность
выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими
ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться
оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше
средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов
организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев,
предшествующих дате направления обязательного предложения в
открытое общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах
организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на
торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть
месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной независимым
оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных
ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.
6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества
акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и
до даты направления в открытое общество обязательного предложения,
соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в
пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право
голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При
этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным
лицам,
