Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу n А65-27655/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

крупных сделок, предусмотренные статьями 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции обоснованно счёл  несостоятельным довод заинтересованного лица о том, что даже при таких обстоятельствах указанные сделки должны были быть предложены для одобрения на общем собрании с предварительным согласованием цен именно советом директоров общества со ссылкой на пункт Устава общества 16.4.

Действительно, пунктом 16.4 устава общества предусмотрено, что «порядок одобрения крупных сделок, установленный ФЗ РФ «Об акционерных обществах», распространяется на сделки общества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 1000 и более МРОТ».

Возможность установления иных случаев, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный федеральным законом предусмотрен статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах». С этой точки зрения, установленное пунктом 16.4 устава общества распространение порядка одобрения крупных сделок и на иные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 1000 и более МРОТ, не противоречит закону.

Однако, та же статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества вне зависимости от их стоимости, не относит к крупным сделкам. Пунктом 30 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года                      № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности могут относиться, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получение кредитов для оплаты текущих операций.

Из пункта 16.4 устава общества видно, что порядок одобрения крупных сделок распространяется на сделки меньшей стоимостью, но связанные именно с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества. Из указанного пункта устава не следует, что обычные хозяйственные операции подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Кроме того, в той же статье 16 устава общества «Исполнительный орган общества»  имеется пункт 16.2.10., согласно которому генеральный директор общества разрабатывает и представляет на утверждение совету директоров общества сводный бюджет общества, состоящий в частности, из бюджета производства (производственно- хозяйственная программа, программа материально-технического снабжения). Из смысла пунктов 16.2.1. и 16.2.3. устава общества в их взаимосвязи указанное означает, что распоряжение имуществом общества в пределах производственно - хозяйственных программ (бюджета) общества, утвержденных советом директоров, относится к компетенции генерального директора, а не общего собрания.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о том,  что заключенные заявителем договоры с ОАО «СИБУР - Минеральные удобрения», хоть и ставшие предметом одобрения общим собранием  от 03 июня 2008 года как крупные сделки, по своей сути являются сделками в рамках выполнения  производственно- хозяйственной программы и программы материально-технического снабжения обычной деятельности общества. Говоря иными словами, предметом указанных договоров является производство заявителем карбамида для ОАО «СИБУР - Минеральные удобрения» из давальческого сырья, что может способствовать только получению стабильных доходов при непрерывной загрузке имеющихся мощностей общества.

Следовательно, вывод государственного органа в пункте 2 мотивировочной части предписания о нарушении обществом порядка одобрения указанных выше договоров, приравненного пунктом 16.4 устава общества, по его мнению, к порядку одобрения крупных сделок, является необоснованным.

Суд  апелляционной  инстанции соглашается  с выводами суда первой инстанции  в том, что при данных обстоятельствах заявленные ОАО «Минеральные удобрения» требования правомерно  удовлетворены частично.

Доводы, приведенные ОАО «Минеральные удобрения» в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом первой инстанции, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 10 апреля 2009 года принято с соблюдением норм процессуального и материального права, является обоснованным и  подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на ОАО «Минеральные удобрения».

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2009 года по делу № А65-27655/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ОАО «Минеральные удобрения»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                    Е.И. Захарова

Судьи                                                                                                    Е.Г. Попова

А.А. Юдкин