Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу n А72-3000/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Я

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 июля 2009 года                                                                      Дело № А72-3000/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2009г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Морозова В.А., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочановой Т.В.,

с участием:

от истца – Брехов В.В., директор, протокол №2 от 14.05.2007г., паспорт,

от первого ответчика – Стерлядев Э.В., доверенность №03/3-26 от 22.06.2009г.,

от второго и третьего ответчика – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2009 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Свияга», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 мая 2009 года по делу № А72-3000/2008 (судья Захарова Т.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью фирма «Свияга», г. Ульяновск, к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск; к Областному государственному унитарному предприятию «Имущество», г. Ульяновск; к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, г. Ульяновск,

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, г. Ульяновск; Комитет по управлению городским имуществом мэрии г. Ульяновска, г. Ульяновск,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью фирма «Свияга», г. Ульяновск, (далее - истец, Общество)  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Министерству государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее – первый ответчик), к Областному государственному унитарному предприятию «Имущество», г. Ульяновск (далее – второй ответчик), о признании права собственности на:

склад-ангар, общей площадью 458,06 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А (лит.А, кадастровый № 73:24:030701:0005:0257000001);

склад-ангар, общей площадью 426,09 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А (лит.Б, кадастровый № 73:24:030701:0005:0257000002);

склад-ангар, общей площадью            478,47 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А (лит.В, кадастровый № 73:24:030701:0005:0257000003);

склад-ангар, общей площадью 613,56 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А. (лит. Д, кадастровый № 73:24:030701:0005:0257000004);

склад-ангар, общей площадью 620 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А (лит Е, кадастровый № 73:24:030701:0005:0257000005).

Исковые требования были заявлены на основании п. 2 ст. 7 Закона РСФСР от 24.12.1990 № 443-1, ст. 12 ГК РФ и мотивированы приобретением спорного имущества   по договору аренды с правом выкупа, заключенного 01.10.1991 с Ассоциацией по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности и услуг «Опторгкомплект» и малым производственным оптово-торговым предприятием «Свияга», правопреемником которого является истец.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2008  удовлетворены ходатайства истца об изменении основания  иска  на  признание права собственности на спорное имущество в порядке ст. 234 Гражданского кодекса Российской Федерации. Тем же определением  в качестве соответчика привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области (далее – третий ответчик); и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008,  суд принял отказ истца от исковых требований к Областному государственному унитарному предприятию «Имущество» и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, прекратил производство по делу в отношении Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» и Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области; ходатайство истца об объединении дел №А72-3000/08-27/129 и №А72-6287/08-23/49 в одно производство оставлено без удовлетворения, ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-6287/08-23/49 оставлено без удовлетворения; исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Свияга» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.02.2009  решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2008  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом мэрии г. Ульяновска.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2009 произведена замена ответчика - Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, на правопреемника - Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2009 принят отказ истца от исковых требований к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области. Производство по делу в отношении Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области прекращено.

Исковые требования  оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2009 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно оценил представленные доказательства; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом неправильно применены нормы материального права.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Представители второго и третьего ответчиков, третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со  ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие второго, третьего ответчиков и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы, а представитель ответчика просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Выслушав объяснения представителей сторон, проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с актом приемки в эксплуатацию государственной приемочной комиссией законченной строительством базы комплектации управления торговли облисполкома в г. Ульяновске от 30.06.1982г.,  в эксплуатацию принята  база комплектации, состоящая из 5 ангаров - складов общей площадью 2 880 кв.м., находящихся по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, №6-А (т.1,л.д.96-99).

На основании приказа Министерства торговли РСФСР № 213 от 26.07.1982г., приказа Управления торговли Ульяновского облисполкома № 311 от 02.11.1982г., письма Ульяновского облисполкома № 21-03-443 от 18.06.1982г., вышеуказанные склады были переданы на баланс Ульяновского филиала Куйбышевской специализированной базы по комплектации строящихся и реконструируемых объектов торговли и общественного питания специальным оборудованием, инвентарем и другими изделиями Главснаба Министерства торговли РСФСР (ранее Ульяновский филиал Куйбышевской межобластной торгово-закупочной базы Главснаба).

Передача вышеуказанных складских помещений на баланс Ульяновского филиала Куйбышевской специализированной базы по комплектации строящихся и реконструируемых объектов торговли и общественного питания специальным оборудованием, инвентарем и другими изделиями Главснаба Министерства торговли РСФСР подтверждается актом от 20.12.1982г., утвержденным начальником управления торговли Ульяновского облисполкома (т.1, л.д. 103).

Приказом Министерства торговли РСФСР №139 от 14.11.1990г. Главное управление материально-технического снабжения «Главснаб» Министерства торговли РСФСР ликвидировано в связи с созданием Ассоциации по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности и услуг «Оптторгкомплект».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2007 г. по делу №А72-2288/07-6/156 установлено, что «16.08.1991г. приказом №59 Ассоциации по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности услуг «Оптторгкомплект» на базе Ульяновского филиала Самарского коммерческого центра образовано Ульяновское малое производственное оптово-торговое предприятие «Свияга» по адресу: г. Ульяновск, ул. Московское шоссе, 6 А.

Учредителем предприятия выступала Дирекция Ассоциации по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности услуг «Оптторгкомплект».

Во исполнение данного приказа для осуществления деятельности вновь образованному предприятию - Ульяновскому малому производственному оптово-торговому предприятию «Свияга» переданы складские помещения, общей площадью 2 980 кв.м: склад №1 - ангар, площадью 500 кв.м; склад №2 - ангар, площадью 620 кв.м; склад №3 - ангар, площадью 620 кв.м; склад №4 - ангар, площадью 620 кв.м; склад №5 -ангар, площадью 620 кв.м, о чем составлен 20.08.1991 г. соответствующий акт приема-передачи складских помещений.

29.11.1993г. Акционерной компанией «Оптторгкомплект» и Товариществом с ограниченной ответственностью «Свияга» заключен учредительный договор о создании Товарищества с ограниченной ответственностью   «Свияга» по юридическому адресу: г.Ульяновск, ул.Московское шоссе, 6 А,           с уставным фондом 2 312,5 тыс. руб., в том числе в долях: от АО «Оптторгкомплект» - 1 803,7 тыс.руб.; от ТОО «Свияга» - 508,8 тыс.руб.

Пунктом 3 Учредительного договора стороны предусмотрели, что для обеспечения деятельности ТОО «Свияга» учредители передают в качестве вклада в уставный капитал имущество - пять складов временного сборочно-разборочного типа с оборудованием (износ 97%)» (т.2, л.д. 114-116).

В материалы настоящего дела  не представлены ни приказ №59 от 18.08.1991г., ни учредительный договор от 29.11.1993г., заключенный между Акционерной компанией «Оптторгкомплект» и товариществом с ограниченной ответственностью «Свияга».

Из копии Устава Ульяновского малого производственного оптово-торгового предприятия «Свияга» (т.1, л.д.46-52) следует, что предприятие зарегистрировано решением №482 Засвияжского райисполкома г. Ульяновска от 19.09.1991 г., учредителем предприятия является Ассоциация по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности услуг «Оптторгкомплект», имущество предприятия составляет уставный фонд, образованный за счет средств, переданных предприятию учредителем и находящихся в полном хозяйственном ведении предприятия, а также основные и оборотные средства, принадлежащие предприятию на праве собственности.

В материалы дела представлен договор аренды от 1991г., заключенный между Ассоциацией по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности и услуг «Оптторгкомплект» (Арендодатель) и Малым производственным оптово-торговым предприятием «Свияга» (Арендатор), в соответствии с которым Арендодатель сдает в срочное возмездное владение и пользование Арендатору складские помещения - 5 ангаров общей площадью 2 980 кв.м., находящиеся по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д.6 «а». Пунктом 10 указанного договора предусмотрено право Арендатора на полный досрочный выкуп арендуемого имущества (т.1, л.д. 90-92).

На основании акта приема-передачи основных средств от 04.11.1991г. вышеуказанное имущество передано Малому производственному оптово-торговому предприятию «Свияга» (т.1, л.д.93).

Истцом представлена копия  платежного поручения №257 от 25.12.1991г., из которого следует, что Малое производственное оптово-торговое предприятие «Свияга» оплатило Ассоциации по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности и услуг «Оптторгкомплект» денежные средства в размере 92 536 руб.00 коп. за выкуп имущества согласно договору от 01.10.1991 г. (т.1, л.д.94).

Согласно Уставу ТОО фирма «Свияга», зарегистрированному 28.06.1994г., товарищество является правопреемником малого оптово-торгового розничного предприятия «Свияга» (т.1, л.д.34).

Из Устава не усматривается, что Ассоциация по оптовой торговле средствами производства, комплектации объектов торговли, посреднической деятельности услуг «Оптторгкомплект» является участником ТОО фирма «Свияга».

Согласно новой редакции Устава истца (т.1, л.д. 18) ООО фирма «Свияга» ранее было зарегистрировано как ТОО фирма «Свияга» постановлением главы администрации Засвияжского района г. Ульяновска от 28.06.1994 г. №594. Новая редакция Устава разработана в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, ООО фирма «Свияга» является правопреемником Малого производственного оптово-торгового предприятия «Свияга».

На момент создания Малое производственное оптово-торговое предприятие «Свияга» являлось государственным