Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2009 по делу n А55-7462/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

24 августа 2009 года                                                                            Дело № А55-7462/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Кузнецова В.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кремневой А.А.,

с участием:

от заявителя – Каленова Т.В., доверенность от 22 июля 2009 г.;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области – Найдовский П.Е., доверенность от 06 мая 2009 г. № 12-1968;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Прима-Н» - Яссанс О.В., доверенность от 05 июня 2009 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «Титул» - Яссанс О.В., доверенность от 25 мая 2009 г.;

от общества с ограниченной ответственностью «АДЕФ-НК» - Яссанс О.В., доверенность от 17 июля 2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2009 г.

по делу № А55-7462/2009 (судья Щетинина М.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Магнат»,  г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Прима-Н»,  г. Самара,

общество с ограниченной ответственностью «Титул»,  г. Самара,

общество с ограниченной ответственностью «АДЕФ-НК»,  г. Самара,

о признании незаконным отказа, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с требованием (с учетом уточнения) о признании незаконным сообщения Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее – регистрирующий орган) от 22 января 2009 г. № 01/210/2008-780 об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности ООО «Магнат» на нежилое помещение реконструированного здания, площадью 1 263, 60 кв.м. (кадастровый номер 63:01:0816009:5:5/3), расположенное в подвале поз. №№ 2-4, 8-17, 1 этаж поз. №№ 1-6, 15-18, 20-25, 2 этаж поз. №№ 1, 2, 20-24, 26, 27, технический этаж поз. №№ 1-4, по адресу: г. Самара, ул. Ленинградская, д. 64.

Кроме того, просило обязать регистрирующий орган зарегистрировать переход права и право собственности ООО «Магнат» на спорный объект.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2009 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что в разделительном балансе, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) были указаны все необходимые данные (точный адрес и площадь), позволяющие однозначно идентифицировать объект недвижимости, право на который заявлено на регистрацию ООО «Магнат».

Поскольку ООО «Магнат» является правопреемником ООО «АДЕФ-НК», то в порядке универсального правопреемства к заявителю перешли права на объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в разделительном балансе по состоянию на 31 декабря 2008 г., утвержденном решением единственного участника ООО «АДЕФ-НК» от 12 января 2009 г. № 5.

Действующее законодательство не содержит норм, обязывающих собственника одновременно с переходом права собственности на нежилое помещение регистрировать право собственности на земельный участок.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В апелляционной жалобе указывает, что поскольку выделяемое из ООО «АДЕФ-НК» ООО «Магнат» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области 11 июля 2008 г., разделительный баланс на 31 декабря 2008 г., утвержденный решением единственного участника ООО «АДЕФ-НК» от 12 января 2009 г. № 5, не может быть принят во внимание в качестве правоустанавливающего документа для государственной регистрации права собственности ООО «Магнат» на спорное помещение.

ООО «АДЕФ-НК» на момент реорганизации (11 июля 2008 г.) в форме выделения из него ООО «Магнат», не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, следовательно, не могло распоряжаться данным объектом недвижимости.

Имеется разночтение относительно размера доли в праве общей долевой собственности между заявлением о государственной регистрации и правоустанавливающим документом (разделительный баланс на 31 декабря 2008 г.).

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьих лиц также считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

15 сентября 2008 г. ООО «Магнат» обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Ленинградская, 64.

22 января 2009 г. заявителю отказано в государственной регистрации, что нашло отражение в сообщении № 01/210/2008-780 (т. 1 л.д. 8-11).

Основаниями для отказа послужили те обстоятельства, что в адрес государственного органа не был представлен разделительный баланс, соответствующий требованиям ст. 59 ГК РФ, содержащий описание объектов недвижимого имущества и позволяющий однозначно установить подлежащие передаче объекты, в том числе информацию о площади, этаже и номерах  комнат, составляющих данные объекты, а также содержащий положения о правопреемстве, в части того, что при реорганизации ООО «АДЕФ-НК» в форме выделения из него ООО «Магнат» последнему переданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Ленинградская, д. 64, а также не представлено решение об утверждении разделительного баланса.

Кроме того, в сообщении об отказе указано, что государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение должна проводиться одновременно с государственной регистрацией перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок, расположенный под зданием, однако необходимые документы для государственной регистрации перехода права и права  общей долевой собственности  на земельный участок заявителем представлены не были.

Также основанием для отказа послужило и то, что поскольку запись о праве собственности ООО «АДЕФ-НК» на нежилое помещение площадью 1 263, 60 кв.м. по указанному адресу была внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17 декабря 2008 г., то на момент реорганизации ООО «АДЕФ-НК» не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, а, следовательно, в соответствии со ст. 209 ГК РФ не могло распоряжаться данным объектом недвижимости.

По мнению регистрирующего органа, лицо, выдавшее правоустанавливающий документ, не уполномочено распоряжаться правом на данный объект.

Считая, что отказ регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно заявлению о государственной регистрации в адрес регистрирующего органа был представлен разделительный баланс по состоянию на 30 июня 2008 г., протокол внеочередного собрания от 03 июля 2008 г. № 13, передаточный акт (т. 1 л.д. 23-26, 49-52).

Впоследствии заявителем в регистрирующий орган представлены разделительный баланс по состоянию на 31 декабря 2008 г., утвержденный решением единственного участника Общества от 12 января 2009 г., пояснительная записка, а также передаточный акт от 12 января 2009 г. (т. 1 л.д. 54-65).

В соответствии с приложением № 1 к разделительному балансу в состав передаваемых основных средств входит здание площадью 1 263, 6 кв.м. (т. 1 л.д. 59).

Из пояснительной записки к разделительному балансу (т. 1 л.д. 60-61) следует, что ООО «Магнат» передается нежилое помещение, общей площадью 1 263, 60 кв.м., расположенное по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Ленинградская, д. 64, состоящее: из подвала поз. №№ 2-4, 8-17; 1 этаж поз. №№ 1-6, 15-18, 20-25; 2 этаж поз. №№ 1, 2, 20-24, 26, 27; технический этаж поз. №№ 1-4.

При этом в пояснительной записке указан также кадастровый номер объекта недвижимости.

Материалами дела подтверждается, что аналогичные сведения присутствовали и в первоначально представленном в регистрирующий орган разделительном балансе и пояснительной записке к нему.

Регистратору также представлялся технический паспорт нежилого помещения, содержащий все необходимые сведения о характеристиках недвижимого имущества (т. 1 л.д. 14-22).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в разделительном балансе в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации были указаны все необходимые данные (точный адрес и площадь), позволяющие однозначно идентифицировать объект недвижимости, право на который заявлено на регистрацию ООО «Магнат».

С учетом изложенного арбитражным апелляционным судом довод регистрирующего органа, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что представленный разделительный баланс не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, признается несостоятельным.

Довод регистрирующего органа о том, что ООО «АДЕФ-НК» на момент реорганизации в форме выделения из него ООО «Магнат» не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, а, следовательно, не могло распоряжаться данным объектом недвижимости, судом также не может быть принят во внимание.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Поскольку ООО «Магнат» является правопреемником ООО «АДЕФ-НК», то в порядке универсального правопреемства к заявителю перешли права на объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в разделительном балансе по состоянию на 31 декабря 2008 г., утвержденном решением единственного участника ООО «АДЕФ-НК» от 12 января 2009 г. № 5 (т. 1 л.д. 54-65).

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что не может являться причиной отказа в регистрации указание регистрирующего органа на то, что 11 июля 2008 г. ООО «Магнат» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области, а разделительный баланс был утвержден 12 января 2009 г., при этом суд исходил из следующего.

Несмотря на государственную регистрацию реорганизованного лица в налоговом органе, в силу положений п. 2 ст. 8, ст. 131 ГК РФ права на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Исключения из данного правила, в части правоотношений по реорганизации юридических лиц, в Гражданском кодексе Российской Федерации не содержатся.

Факт подписания разделительного баланса, уточняющего характеристики передаваемых объектов недвижимости после государственной регистрации налогоплательщика, не может являться препятствием для государственной регистрации прав.

По мнению регистрирующего органа, государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение по указанному выше адресу должна проводиться одновременно с государственной регистрацией перехода права общей долевой собственности на земельный участок. Документы, необходимые для государственной регистрации перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок, не представлены, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации.

Суд первой инстанции, оценив указанный довод регистрирующего органа, признал его неправомерным по следующим основаниям.

Действующее законодательство не содержит норм, обязывающих собственника одновременно с переходом права собственности на нежилое помещение регистрировать право собственности на земельный участок.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что материалами дела подтверждается подача документов на регистрацию перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок одновременно с документами на регистрацию перехода права и права собственности на нежилое помещение.

Что касается довода регистрирующего органа о разночтениях относительно размера доли в праве общей долевой собственности между заявлением о государственной регистрации и правоустанавливающим документом (разделительный баланс на 31 декабря 2008 г.), то арбитражный апелляционный суд считает его несостоятельным в силу следующего.

Опечатка в заявлении, которое составляется работниками регистрирующего органа, не может являться основанием для отказа в регистрации.

Кроме того, опечатка в заявлении о государственной регистрации перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок