Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 по делу n А55-7460/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11 сентября 2009 года                                                                          Дело № А55-7460/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 года

Постановление в полном объеме изготовлено  11 сентября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рогалевой Е.М.,

судей Засыпкиной Т.С., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,

с участием:                                              

от заявителя – Калёнова Т.В., доверенность от 25 августа 2009 года,

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области –  Блесткина Е.А., доверенность от 08 мая 2009 года № 12-2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Магнат» - Брынина М.Н., доверенность от 25 августа 2009 года,

от общества с ограниченной ответственностью «Прима-Н» - Брынина М.Н., доверенность от 25 августа 2009 года,

от общества с ограниченной ответственностью «АДЕФ-НК» - Брынина М.Н., доверенность от 17 июля 2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2009 года по делу № А55-7460/2009 (судья Стенина А.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Титул», г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Магнат», г. Самара,

общество с ограниченной ответственностью «Прима-Н», г. Самара,

общество с ограниченной ответственностью «АДЕФ-НК», г. Самара,

о признании незаконным сообщения об отказе в государственной регистрации, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Титул» (далее - общество, заявитель, ООО «Титул») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточненных требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ, о признании незаконным сообщения Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области от 22 января 2009 года № 01/210/2008-762 об отказе в государственной регистрации права  собственности общества с ограниченной ответственностью «Титул» и перехода права собственности на нежилое помещение - реконструированное здание, площадью 2830,40 кв.м. расположенное в подвале поз.№1; 3 этаже поз. №№ 1-21, 4 этаже поз. №№ 1-14, по адресу г. Самара, ул. Ленинградская 64 и обязать зарегистрировать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Титул» на нежилое помещение - реконструированное здание, площадью 2830,40 кв.м. расположенное в подвале поз.№1; 3 этаже поз. №№ 1-21, 4 этаже поз. №№ 1-14, по адресу г. Самара, ул. Ленинградская 64 (кадастровый номер 63:01:0816009:5:5/2).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 июля 2009 года заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что в разделительном балансе, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) были указаны все необходимые данные (точный адрес и площадь), позволяющие однозначно идентифицировать объект недвижимости, право на который заявлено на регистрацию ООО «Титул».

Поскольку ООО «Титул»  является правопреемником ООО «АДЕФ-НК», то в порядке универсального правопреемства к заявителю перешли права на объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в разделительном балансе по состоянию на 30 июня 2008 г., протокол внеочередного собрания от 03 июля 2008 г. № 13, передаточный акт, что подтверждается расписками заинтересованного лица.

Действующее законодательство не содержит норм, обязывающих собственника одновременно с переходом права собственности на нежилое помещение регистрировать право собственности на земельный участок.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

В апелляционной жалобе указывает, что поскольку выделяемое из ООО «АДЕФ-НК» ООО «Титул» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС №16 по Самарской области 11 июля 2008 г., разделительный баланс по состоянию на 30 июня 2008 г., не может быть принят во внимание в качестве правоустанавливающего документа для государственной регистрации права собственности ООО «Титул» на указанное нежилое помещение, переданное при реорганизации в форме выделения из ООО «АДЕФ-НК».

ООО «АДЕФ-НК» на момент реорганизации (11 июля 2008 г.) в форме выделения из него ООО «Титул», не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, следовательно, не могло распоряжаться данным объектом недвижимости.

Имеется разночтение относительно размера доли в праве общей долевой собственности между заявлением о государственной регистрации и правоустанавливающим документом (разделительный баланс на 31 декабря 2008 г.).

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц также считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

15 сентября 2008 г. общество с ограниченной ответственностью ООО «Титул» обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Ленинградская, 64.     

22 января 2009 г. заявителю в государственной регистрации было отказано и в его адрес  было направлено сообщение исх. № 01/210/2008-762 (л.д. 9-12).     

Отказ в регистрации мотивирован тем, что в адрес государственного органа  не был представлен разделительный баланс, соответствующий требованиям статьи 59 Гражданского кодекса РФ, содержащий описание объектов недвижимого имущества и позволяющий однозначно установить подлежащие передаче объекты, в том числе информацию о площади, этаже и номерах  комнат, составляющих данные объекты, а также содержащий положения о правопреемстве, в части того, что при реорганизации ООО «АДЕФ-НК» в форме выделения из него ООО «Титул» последнему переданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: Самарская область, г.Самара, Самарский район, ул. Ленинградская, дом 64, а также не представлено решение об утверждении разделительного баланса. Государственный орган указал также на то, что государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение должна проводиться одновременно с государственной регистрацией перехода права общей долевой собственности на земельный участок, расположенный под зданием, однако необходимые документы для государственной регистрации перехода права и права общей долевой собственности  на земельный участок заявителем представлены не были.     

Кроме того, регистрирующий орган указывает, что поскольку запись о праве собственности ООО «АДЕФ-НК» на нежилое помещение площадью 2830,40 кв.м. по указанному адресу была внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17 декабря 2008 года, то на момент реорганизации ООО «АДЕФ-НК» не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, а, следовательно, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса РФ не могло распоряжаться данным объектом недвижимости.

По мнению регистрирующего органа, лицо, выдавшее правоустанавливающий документ, не уполномочено распоряжаться правом на данный объект.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных ООО «Титул» требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно заявлению о государственной регистрации в адрес регистрирующего органа были представлены разделительный баланс по состоянию на 30 июня 2008 г., протокол внеочередного собрания от 03 июля 2008 г. № 13, передаточный акт, что подтверждается распиской заинтересованного лица (т. 1 л.д. 80-82, 44-45, 126).

Впоследствии 13 января 2009 года заявителем в регистрирующий орган были представлены разделительный баланс по состоянию на 31 декабря 2008 г., утвержденный решением единственного участника общества от 12 января 2009 г., пояснительная записка, а также передаточный акт от 23 декабря 2008 г. (т.1 л.д. 13-14, 176-179).

В соответствии с приложением № 2 к разделительному балансу в состав передаваемых основных средств входит здание площадью 2 830, 4 кв.м. (л.д. 87).

Из пояснительной записки к разделительному балансу (т.1 л.д. 73-74) следует, что ООО «Титул» передается нежилое помещение, общей площадью 2830,40 кв.м., расположенное по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Ленинградская, д.64, состоящее: из подвала поз. № 1, 3 этаже поз. №№ 1-21, 4 этаже поз. №№ 1-14. В решении №4 от 19 декабря 2008 г. указан и кадастровый номер объекта недвижимости 63:01:0816009:5:5/2. При этом в пояснительной записке указан также кадастровый номер объекта недвижимости.

Судом верно отмечено, что аналогичные сведения присутствовали и в первоначально представленном в регистрирующий орган разделительном балансе и пояснительной записке к нему, так как регистратору также представлялся технический паспорт нежилого помещения, содержащий все необходимые сведения о характеристиках недвижимого имущества (л.д. 19-25).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в разделительном балансе в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации были указаны все необходимые данные (точный адрес и площадь), позволяющие однозначно идентифицировать объект недвижимости, право на который заявлено на регистрацию ООО «Титул».

С учетом изложенного арбитражным апелляционным судом довод регистрирующего органа, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что представленный разделительный баланс не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, признается несостоятельным.

Довод регистрирующего органа о том, что ООО «АДЕФ-НК» на момент реорганизации в форме выделения из него ООО «Титул» не являлось собственником отчуждаемого нежилого помещения, а, следовательно, не могло распоряжаться данным объектом недвижимости, судом также не может быть принят во внимание.

В силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Поскольку ООО «Титул» является правопреемником ООО «АДЕФ-НК», то в порядке универсального правопреемства к заявителю перешли права на объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в разделительном балансе по состоянию на 30 июня 2008 г., протокол внеочередного собрания от 03 июля 2008 г. № 13 (т. 1 л.д. 80-82).

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что не может являться причиной отказа в регистрации указание регистрирующего органа на то, что 11 июля 2008 г. ООО «Титул» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области, а разделительный баланс был утвержден 12 января 2009 г., при этом суд исходил из следующего.

Несмотря на государственную регистрацию реорганизованного лица в налоговом органе, в силу положений п. 2 ст. 8, ст. 131 ГК РФ права на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Исключения из данного правила, в части правоотношений по реорганизации юридических лиц, в Гражданском кодексе Российской Федерации не содержатся.

Факт подписания разделительного баланса, уточняющего характеристики передаваемых объектов недвижимости после государственной регистрации налогоплательщика, не может являться препятствием для государственной регистрации прав.

По мнению регистрирующего органа, государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение по указанному выше адресу должна проводиться одновременно с государственной регистрацией перехода права общей долевой собственности на земельный участок. Документы, необходимые для государственной регистрации перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок, не представлены, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации.

Суд первой инстанции, оценив указанный довод регистрирующего органа, правильно признал его неправомерным по следующим основаниям.

Действующее законодательство не содержит норм, обязывающих собственника одновременно с переходом права собственности на нежилое помещение регистрировать право собственности на земельный участок.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что материалами дела подтверждается подача документов на регистрацию перехода права и права общей долевой собственности на земельный участок одновременно с документами на регистрацию перехода права и права собственности на нежилое помещение.

Что касается довода регистрирующего органа о разночтениях относительно размера доли в праве общей долевой собственности между заявлением о государственной регистрации и правоустанавливающим документом (разделительный