Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по делу n А55-275/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Иваночкиной М.В. в размере 20 % уставного капитала в размере 2 000 руб. 00 коп. и перешедшая к обществу после выхода данного участника из общества была продана гражданину Иваночкину Павлу Алексеевичу (л.д. 27, 28).

Суд правильно отметил, что переход долей от участника ООО «Прагмат» гражданина Иваночкина Б.А. в размере 80 % уставного капитала общества и перешедшей к ООО «Прагмат» доли гражданки Иваночкиной М.В. в размере 20 % уставного капитала при ее выходе из состава участников данного общества к гражданину Иваночкину П.А. был оформлен протоколом от 14 ноября 2008 года без номера (л.д. 24), который отражает принятие решения единственным участником ООО «Прагмат» и самим обществом, в лице его единоличного исполнительного органа, о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации в регистрирующем органе, которая была поручена гражданину Иваночкину Б.А.

В решении судом верно указано то, что признаков ничтожности договора купли-продажи (уступки) доли от 14 ноября 2008 года без номера гражданину Иваночкину П.А. доли Иваночкина Б.А. судом не установлено, налоговым органом данное обстоятельство не доказано и в установленном законом порядке данный договор не был признан недействительным.

Таким образом, права и обязанности участника ООО «Прагмат», в том числе на участие в его управлении, гражданин Иваночкин П.А. приобрел с 14 ноября 2008 года, в связи с чем, правомочно этой же датой принял решение единственного участника ООО «Прагмат», согласно которому решил:     

- в связи с уступкой доли, состоявшейся между Иваночкиным Б.А. и ООО «Прагмат», с одной стороны, и Иваночкиным П.А., с другой стороны, внести изменения в учредительные документы ООО «Прагмат», которые представить для государственной регистрации в Межрайонную ИФНС России № 2 по Самарской области (л.д. 25);     

- считать единственным участником ООО «Прагмат» Иваночкина П.А.;     

- обязанности директора ООО «Прагмат» возложить на Иваночкина Б.А.;     

- ответственным за государственную регистрацию изменений в учредительные документы назначить Иваночкина Б.А. (л.д. 26).     

Суд правильно отметил, что правомерность принятия указанного решения единственным участником ООО «Прагмат» Иваночкиным П.А. была подтверждена налоговым органом путем принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица от 19 декабря 2008 года № 22651 форма Р80001 (л.д. 8).

Из заявления от 12 декабря 2008 года форма Р14001 «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (л.д. 32-38) следует, что заявитель указал причину внесения изменений в ЕГРЮЛ, отметив основания обращения в регистрирующий орган - значком «V» в графе 2.1 заявления, как «Изменение сведений о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы», и в графе 3.4 «Сведения об участниках юридического лица - физических лицах» (л.д. 32).     

К данному заявлению были приложены соответствующие листы приложения «Д» в количестве 3 листов, оформленных, соответственно: на гражданина Иваночкина Б.А., гражданку Иваночкину М.В. и гражданина Иваночкина П.А.     

Из содержания листов «Д», оформленных, соответственно: на гражданина Иваночкина Б.А. и гражданку Иваночкину М.В. следует, что в графе 3 «Причина внесения сведений» знаком «V» отмечено» - «Прекращение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица» (л.д. 36, 37).     

В свою очередь, из содержания листа «Д», оформленного на гражданина Иваночкина П.А. следует, что в графе 3 «Причина внесения сведений» знаком «V» отмечено» - возникновение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица» (л.д. 38).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения заявителя в налоговый орган в ЕГРЮЛ содержались сведения лишь о двух участниках общества - гражданине Иваночкине Б.А. и гражданке Иваночкиной М.В., но поскольку налоговым органом было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, согласно которому единственным участником ООО «Прагмат» является гражданин Иваночкин Павел Алексеевич, которому принадлежит 100 % уставного капитала общества, у налогового органа отсутствовали законные основания для принятия оспариваемого решения.     

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственный реестр ведется на бумажных и электронных носителях, при этом, при несоответствии сведений между записями на бумажных и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях.     

Поскольку, сведения на бумажном носителе об участниках ООО «Прагмат» в пунктах 172-197 ЕГРЮЛ от 18 июня 2009 года (л.д. 126-131), с учетом зарегистрированных налоговым органом изменений в устав ООО «Прагмат», изменились и содержат данные об одном участнике общества - гражданине Иваночкине П.А., которому принадлежит 100 % в уставном капитале, решение «Об отказе в государственной регистрации юридического лица, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 19 декабря 2008 года форма Р50001, противоречит принципу единства и сопоставимости сведений, содержащихся в государственных реестрах.

Суд правильно указал, что в нарушение статей 65 и 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации налоговый орган не доказал наличие законных оснований для принятия оспариваемого решения, его соответствия Федеральному закону от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».     

Данный вывод подтверждается позицией Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенной в постановлении от 23 июня 2008 года № А19-16028/07-36-Ф02-2123/08 по делу № А19-16028/07-36.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод, что заявленные ООО «Прагмат» требования подлежат удовлетворению в полном размере, поскольку оспариваемое решение является неправомерным и необоснованным и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и кроме того, противоречит принципу единства и сопоставимости сведений, содержащихся в государственных реестрах.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные налоговым органом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2009 года по делу                  № А55-275/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   Е.М. Рогалева

Судьи                                                                                                                  Н.Ю. Марчик

С.Т. Холодная