Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу n А65-10112/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

усматривается, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость, либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с п. 4 и 5 ст. 90 ГК РФ.

Статья 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулируют порядок выхода участника общества с ограниченной ответственностью из его состава.

Так, в силу ст. 94 ГК РФ, действовавшей в спорный период правоотношений, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, а поэтому указанные положения ГК РФ и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяются в отношении обществ, где имеются несколько учредителей - участников.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 18 января 2005 г. № 11809/04 заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу п. 1 ст. 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

Поскольку составление учредительного договора в соответствии с п. 1 ст. 89 ГК РФ предусмотрено только в отношении обществ, учреждаемых более чем одним участником, то подача заявления о выходе из общества единственным участником общества недопустимо по закону.

Правомерность отказа налоговым органом в регистрации изменений подтверждается и внесенными изменениями в ст. 26 Закона № 14-ФЗ Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, вступившими в силу с 1 июля 2009 г.

Согласно действующей в настоящее время редакции указанной статьи выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает правильными вывод суда первой инстанции о недопустимости выхода из Общества единственного его участника, так как в этом случае такое образование не будет отвечать признакам хозяйственного общества, что противоречит нормам гражданского законодательства и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Другие доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в решении суда.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со ст. 270 АПК РФ для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба, не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2009 года по делу №А65-10112/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                        П.В. Бажан

Судьи                                                                                                                      С.Т. Холодная

                                                                                                                                 Н.Ю. Марчик