Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу n А55-10076/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

24 декабря 2009 года                                                                              Дело № А55-10076/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца – Белоглазова Л.Г., паспорт, Акинин О.А., доверенность от 18 июня 2009 г.;

от ответчика ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» – Давидан Т.И., доверенность от 01 октября 2008 г., Мантузова С.Е., доверенность № 4 от 11 января 2009 г.;

от ответчика Горбунова Е.Ф. – Мантузова С.Е., доверенность от 08 мая 2009 г.;

от третьего лица Румянцевой Г.Ф. – Мантузова С.Е., доверенность от 18 августа 2009 г.;

от третьего лица Марчука В.В. – Мантузова С.Е., доверенность от 08 сентября 2009 г.;

от третьего лица Гуляевой К.Н. – Мантузова С.Е., доверенность от 18 августа 2009 г.;

от третьего лица Ноздрачевой Л.И. – Мантузова С.Е., доверенность от 20 августа 2009 г.;

от третьего лица Петровой Т.К. – лично Петрова Т.К., паспорт;

от третьего лица Гусевой Н.Н. – лично Гусева Т.К., паспорт;

от остальных третьих лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 6, апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 октября 2009 года по делу № А55-10076/2009 (судья Зафран Н.А.) по иску Белоглазовой Л.Г., г. Самара, к 1. ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара, 2. Горбунов Е.Ф., г. Нижний Новгород, третьи лица - 1. Фокин А.Н., 2. Хайбрахманов Р.А., 3. Халиулов М.М., 4. Филатов Н.А., 5. Филякина В.А., 6. Тябут А.И., 7. Сайфутдинов М.Н., 8. Романова А.В., 9. Румянцева Г.Ф., 10. Садреев Я.Н., 11. Пестриков В.А., 12. Петрова Т.К., 13. Пластунова Т.Ю., 14. Никитин К.В., 15. Никонов Н.В., 16. Ноздрачева Л.И., 17. Марданов А.Н., 18. Мариди К.В., 19. Марчук В.В., 20. Маргитай И.А., 21. Ландфаг А.Н., 22. Левицкая Л.Г., 23. Захаров В.Ф., 24. Крюкова Л.И., 25. Зубкова М.В., 26. Ерофеев А.А., 27. Евсеев В.В., 28. Гусева Н.Н., 29. Денисов В.А., 30. Дуданова Л.Л., 31. Горшенева Н.Н., 32. Гуляева К.Н., 33. Борзых А.В., 34. Головин А.В., 35. Быкова Г.Г., 36. Алиев, В.А., 37. Боев Б.В., о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Любовь Геннадьевна, г. Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара (далее - ООО «Приволжский ПЖРТ») о признании состоявшимся переход прав и обязанностей участника ООО «Приволжский ПЖРТ» Горбунова Е.Ф.к Белоглазову Н.Ф. на основании договора от 29.12.2006 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» доли в размере 7,179 %, заключенным между Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф.; о признании права собственности на долю в размере 7,179% уставного капитала ООО «Приволжский ПЖРТ», номинальной стоимостью 1 292 руб., приобретенную мужем истицы - Белоглазовым Н.Ф. у Горбунова Е.Ф.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 октября 2009 года по делу № А55-10076/2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением Белоглазова Л.Г., г. Самара обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Белоглазова Л.Г. (истец) и представитель истца в судебном заседании просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест» в судебном заседании просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика Горбунова Е.Ф., в судебном заседании просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьих лиц – Румянцевой Г.Ф., Марчук В.В., Гуляевой К.Н., Ноздрачевой Л.И. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо Петрова Т.К. в судебном заседании поддержала требования апелляционной жалобы и просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Третье лицо Гусева Н.Н. в судебном заседании поддержала требования апелляционной жалобы и просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители третьих лиц Фокина А.Н., Хайбрахманова Р.А., Халиулова М.М., Филатова Н.А., Филякиной В.А., Тябут А.И., Сайфутдинова М.Н., Романовой А.В., Садреева Я.Н., Пестрикова В.А., Пластуновой Т.Ю., Никитина К.В., Никонова Н.В., НоздрачевойЛ.И., Марданова А.Н., Мариди К.В., Маргитай И.А., Ландфаг А.Н., Левицкой Л.Г., Захарова В.Ф., Крюковой Л.И., Зубковой М.В., Ерофеева А.А., Евсеева В.В., Денисова В.А., Дудановой Л.Л., Горшеневой Н.Н., Борзых А.В., Головина А.В., Быковой Г.Г., Алиева, В.А., Боева Б.В. в судебное заседание не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ (почтовые уведомления №№ 47619, 47631, 47613, 47617, 47614, 47625, 47606, 47626, 47599, 47593, 47600,47620, 47627, 47608, 47604, 47621, 47629, 47628, 47609, 47624, 4 л.д. 27-38, 40-41, 43-44, 46, 48-51 т. 6), с п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ (почтовые уведомления №№ 47610, 47601, 47592, 47602, 47615, 47632, 47594, 47603, 47605, 47623, 47611 л.д. 57-59, 66-68, 62-63, 69-71 т. 6), с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ (почтовые уведомления № 47597, 47630 л.д. 60, 64 т. 6) и с п. 1 ч. 2 ст. 123 АПК РФ (почтовое уведомление № 47618 л.д. 65 т. 6).

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 октября 2009 года по делу № А55-10076/2009 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Белоглазов Николай Федорович, умерший 23.10.2007г., являлся участником ООО «Приволжский ПЖРТ» с долей в уставном капитале общества, составляющей 13,162 %, номинальной стоимостью 2 369 руб.

Свидетельством о праве собственности от 05.11.2008 г. нотариусом г. Самары удостоверено, что Белоглазовой Л.Г. (истица), являющейся пережившей супругой Белоглазова Н.Ф., принадлежит 1/2 доли в праве собственности на общее совместное имущество супругов, приобретенное супругами во время брака, а именно: 1/2 доли в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» (т. 1 л.д. 10).

При этом, Белоглазова Н.Ф. ссылается на договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2006 г., заключенный между Белоглазовым Николаем Федоровичем и Горбуновым Евгением Федоровичем (т. 1 л.д. 9).

Согласно п. 1 вышеуказанного договора Горбунов Е.Ф.(продавец) передал, а Белоглазов Н.Ф.(покупатель) принял в собственность долю в уставном капитале ООО «ПЖРТ-1», которая составляет 7,179% от уставного капитала Общества, и за которую покупатель уплатил продавцу 100 000 руб. при подписании настоящего договора (л.д.9 т.1).

Истица, ссылаясь на нормы ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения устава ООО «Приволжский ПЖРТ» в редакции 1999 г. полагает, что она приобрела право собственности на долю в уставном капитале в размере 7,179%, ранее принадлежавшую Горбунову Е.Ф. и перешедшую к мужу Белоглазовой Л.Г. –Белоглазову Н.Ф. по договору купли-продажи доли от 29.12.2006 г., в связи с чем просит суд признать состоявшимся переход прав и обязанностей участника ООО «Приволжский ПЖРТ» Горбунова Е.Ф.к Белоглазову Н.Ф. на основании договора от 29.12.2006 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ» доли в размере 7,179%, заключенного между Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф.; признать право собственности на долю в размере 7,179 % уставного капитала ООО «Приволжский ПЖРТ», номинальной стоимостью 1 292 руб., приобретенную Белоглазовым Н.Ф. у Горбунова Е.Ф.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав представленный истицей в обоснование своих требований вышеуказанный договор от 29.12.2006 г., и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи согласно ст. 71 АПК РФ, обоснованно пришел к выводу, что представленный договор от 29.12.2006 г. купли-продажи доли между Белоглазовым Н.Ф. и Горбуновым Е.Ф. не содержит каких-либо сведений о продаже Горбуновым Е.Ф. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест», г. Самара, а также согласие Белоглазова Н.Ф. приобрести вышеуказанную долю.

Судебная коллегия, руководствуясь нормами ст.ст. 64, 67, 68 АПК РФ,  поддерживает данный вывод суда первой инстанции, поскольку представленный истицей в обоснование своих требований договор от 29.12.2006 г. содержит условия купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью « ПЖРТ-1 ».

Доказательства обратного вопреки требованиям ст.65 АПК РФ истица суду не предоставила и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции, исходя из норм ст. 69 (п. 2) АПК РФ, правомерно сослался на имеющее преюдициальное значение вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2009 г. по делу № А55-2789/2008 (л.д. 64-79 т. 1), которым дана оценка указанному договору от 29.12.2006 г. между Горбуновым Е.Ф. и Белоглазовым Н.Ф.  купли-продажи доли ООО «ПЖРТ-1».

 Данным решением Арбитражного суда Самарской области указанный договор признан недействительным в силу ст.153 ГК РФ; установлено, что текст данного договора не содержит сведений о продаже Горбуновым Е.Ф. своей доли от уставного капитала ООО «Приволжский ПЖРТ», зарегистрированного постановлением администрации Промышленного района г.Самара № 3722 от 26.05.1993 г.; установлено, что ООО «Приволжский ПЖРТ» не уведомлено в нарушение положений Устава о продаже или уступке Горбуновым Е.Ф. своей доли в данном обществе(л.д. 76-79 т. 1).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, руководствуясь нормами п. 6 ст. 93, ст.ст. 153, 1110, 1113, 1114, п. 1. ст. 1114, п.п. 1, 4 ст. 1152, п. 1ст. 1153, ст. 1176 ГК РФ, ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приходит также к выводу, что исковые требования истицы удовлетворению не подлежат, как не обоснованные.

На момент открытия наследства Белоглазова Н.Ф. (23.10.2007) пункт 7.7. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», где Горбунов Е.Ф. владеет долей в размере 7,179% от уставного капитала, в редакции 1999 г. (л.д. 11-20, т. 1) был изложен в следующей редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и участникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества».

Статья 153 ГК РФ предусматривает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо наличие четырех элементов: субъектов - лиц, участвующих в сделке, субъективной стороны - единства воли и волеизъявления, формы и содержания. Порок любого из этих элементов влечет недействительность сделки.

Как следует из материалов дела, волеизъявление сторон (Горбунова Е.Ф. и Белоглазова Н.Ф.) по данному договору направлено на куплю- продажу доли в уставном капитале иного общества – ООО «ПЖРТ-1».

Таким образом, суд первой инстанции, ссылаясь на нормы ст. 65 АПК РФ правильно и обоснованно указал, что отсутствие надлежащим образом оформленного договора свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на куплю-продажу доли Горбунова Е.Ф. в уставном капитале ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из норм ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отсутствия надлежащих (относимых и допустимых) доказательств, достоверно подтверждающих обращение Горбунова Е.Ф. ко всем участникам ООО «Приволжское ПЖРТ», г. Самара с уведомлением продать либо уступить свою долю в уставном капитале данного Общества, судебная коллегия отклоняет несостоятельные доводы апелляционной жалобы в данной части.

Судебная коллегия, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание  нормы ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.п. 7.2-7.5. Устава ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара о преимущественном праве  участников ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара на приобретение доли общества пропорционально  их долям в уставном капитале, а также совершения уступки доли в уставном капитале общества в простой письменной форме, поддерживает вывод суда первой инстанции о несоответствии нормам указанного выше законодательства заявления Горбунова Е.Ф. от 29.12.2006 г. в ООО «Приволжский ПЖРТ» о передаче им доли  Белоглазову Н.Ф. (л.д. 8, т. 1).

В силу положений ст.ст. 71,75 АПК РФ данное заявление не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства совершения сделки купли-продажи доли между участниками ООО «Приволжский ПЖРТ».

Учитывая, что изменения в учредительные документы ООО «Приволжский ПЖРТ», г. Самара не вносились, а Горбунов Е.Ф. владеет указанной долей номинальной стоимостью 1 292 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 03.08.2009 г. (л.д. 147163 т. 1), доводы апелляционной жалобы в указанной части судебная коллегия отклоняет