Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу n А72-8587/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

г., а также имущество и обязательства, наличие которых установлено в результате инвентаризации ОАО «Ульяновская Распределительная компания» в соответствии с перечнями прав и обязательств № 1-26 от 30.09.2006 г.

В соответствии с п. 2 и п. 3 передаточного акта от 14.02.2007 г. все имущество и обязательства ОАО «Ульяновская Распределительная компания» переходят к ОАО «Волжская МРК» в соответствии с передаточным актом в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Ульяновская Распределительная компания» с учетом изменений, возникших к данному моменту.

ОАО «Волжская МРК» является правопреемником ОАО «Ульяновская Распределительная компания» по всем правам и обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе всех кредиторов и должников ОАО «Ульяновская Распределительная компания», включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Пунктами № 119 и № 121 Приложения № 7 к Передаточному акту от 14 02.2007 г. подтверждается переход дебиторской задолженности Боровской сельской администрации в сумме 82 705 руб. 70 коп. от ОАО «Ульяновская Распределительная компания» к ОАО «Волжская МРК».

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п.4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно Свидетельству серии 64 № 002260628 от 01.06.2007 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Ульяновская распределительная компания» - путем реорганизации в форме присоединения.

В Свидетельстве серии 64 № 002260642 от 01.06.2007 г. отражен факт внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «Волжская МРК», за государственным регистрационным номером 2076450109646.

Из свидетельства серии 64 №002260644 от 01.06.2007г. следует, что в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ОАО «Волжская МРК» в форме присоединения, за государственным регистрационным номером 2076450109680.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО «Волжская МРК» является правопреемником ОАО «Ульяновскэнерго» в отношении долга Боровской сельской администрации в сумме 82 705 руб. 70 коп.

Актом сверки взаимных расчетов между ОАО «Волжская МРК» и Боровской сельской администрацией от 30.06.07 г. подтверждена задолженность Боровской сельской администрации перед ОАО «Волжская МРК».

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Волжская МРК» (протокол № 6 от 24.01.08 г.) принято решение о реорганизации ОАО «Волжская МРК» в форме присоединения к ОАО «МРСК Волги», утверждены договор о присоединении и передаточный акт; Правлением ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол № 1795пр/8 от 25.12.07 г.) принято решение о реорганизации ОАО «МРСК Волги» в форме присоединения к нему ОАО «Волжская МРК».

Согласно Уставу ОАО «МРСК Волги», утвержденному протоколом Правления ОАО РАО «ЕЭС России» № 1829пр/6 от 28.02.2008 г., Общество является правопреемником ОАО «Волжская МРК» по всем его правам и обязанностям.

Из пункта 1 Передаточного акта от 03.12.2007 г., утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Волжская МРК» (протокол № 6 от 24.01.2008 г.) следует, что ОАО «МРСК Волги» передаются имущество и обязательства, отраженные в бухгалтерской отчетности ОАО «Волжская МРК» по состоянию на 30.06.2007 г., а также имущество и обязательства, наличие которых установлено в результате инвентаризации ОАО «Волжская МРК» в соответствии с перечнями прав и обязательств №1-28.

В соответствии с п.п. 2 и 3 Передаточного акта от 03.12.07 г. всё имущество и обязательства ОАО «Волжская МРК» переходят к ОАО «МРСК Волги» в соответствии с настоящим Передаточным актом в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Волжская МРК» с учетом изменений, возникших к данному моменту. ОАО «МРСК Волги» является правопреемником ОАО «Волжская МРК» по всем его правам и обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе всех кредиторов и должников ОАО «Волжская МРК», включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Согласно свидетельству серии 64 №002521356 от 01.04.2008 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Волжская МРК» - путем реорганизации в форме присоединения.

Свидетельством серии 64 № 002521360 от 01.04.2008 г. зафиксирован факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «МРСК Волги».

Из свидетельства серии 64 № 002521353 от 01.04.2008 г. следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ОАО «МРСК Волги» в форме присоединения.

ОАО «МРСК Волги» является правопреемником ОАО «Ульяновскэнерго» в отношении задолженности Боровской сельской администрации в сумме 82 705 руб. 70 коп.

Исковые требования предъявлялись к Боровской сельской администрации о взыскании 82 705 руб. 70 коп., а в случае недостаточности средств у Боровской сельской администрации, взыскание произвести с Муниципального образования «Мелекесский район» за счет казны Муниципального образования в лице администрации Муниципального образования «Мелекесский район» в порядке субсидиарной ответственности.

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ № 203 от 01.09.2009 г., 06 августа 2009 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Боровской сельской администрации вследствие ликвидации по решению учредителей (участников) юридического лица (т. 2, л.д. 48-54).

Судом в соответствии со ст. 150 АПК РФ прекращен производство по делу в отношении Боровской сельской администрации.

Судом обоснованно сделана ссылка на п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» из содержания которого следует, что кредитор вправе потребовать от собственника имущества учреждения исполнения обязательства за ликвидируемое учреждение. Однако, это право может быть реализовано, если кредитор заявил свои требования до окончания ликвидации. При непредъявлении кредитором соответствующего требования к учреждению, находящемуся в процессе ликвидации, он лишается права на предъявление требования к субсидиарному должнику.

Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Расчеты с кредиторами должны осуществляться после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В материалах дела имеется промежуточный ликвидационный баланс Боровской сельской администрации по состоянию на 01.01.2006 г.

Суд, принимая решение, правильно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, взыскав сумму имеющейся задолженности с Муниципального образования «Мелекесский район» в лице Администрации муниципального образования «Мелекесский район» исходя из следующего.

Обращение кредитора с требованием в ликвидационную комиссию осуществлено своевременно. Доказательств исполнения денежного обязательства в сумме 82 705 руб. 70 коп., заявителем апелляционной жалобы в суды первой и апелляционной инстанций не представленно.

В силу п. 1 ст. 120 ГК РФ, предусматривающего, что учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, Боровская сельская администрация являлась учреждением.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что полное наименование юридического лица является – муниципальное учреждение Боровская сельская администрация.

Исходя из п. 2 ст. 120 ГК РФ бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 215 ГК РФ от имени муниципального образования права собственника осуществляют органы местного самоуправления.

Согласно ст. 8 Закона Ульяновской области № 043-ЗО от 13.07.2004 г. «О муниципальных образованиях Ульяновской области» Муниципальное образование «Мелекесский район» наделено статусом муниципального района и состоит из муниципальных образований, в т.ч. Старосахчинского сельского поселения, в состав которого входит село Боровка.

Устав Муниципального образования «Мелекесский район» Ульяновской области содержит следующие положения:

- Мелекесский район является муниципальным образованием, наделен законом Ульяновской области статусом муниципального района, официальное наименование которого - муниципальное образование «Мелекесский район» Ульяновской области (ч.2 ст. 2 Устава);

- к вопросам местного значения Мелекесского района относится владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности Мелекесского района (п. 3 ч. 1 ст. 8 Устава);

- органы местного самоуправления от имени Мелекесского района субсидиарно отвечают по обязательствам муниципальных учреждений и обеспечивают их исполнение в порядке, установленном федеральным законом (ч. 4 ст. 54 Устава).

Из п. 6 ст. 63 ГК РФ следует, что при недостаточности у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества учреждения. Соответствующие разъяснения даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации», о чем правомерно указано судом первой инстанции в решении.

Довод апелляционной жалобы о не привлечении судом первой инстанции к участию в деле финансового органа муниципального образования не принимается судебной коллегией в силу нижеизложенного.

Пунктом 3 ст. 158 БК РФ предусмотрено, что в суде по искам, предъявляемым в порядке субсидиарной ответственности к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию по обязательствам созданных ими учреждений, выступает от имени указанных публично-правовых образований главный распорядитель средств соответствующего бюджета.

Судебная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции о том, что главным распорядителем бюджетных средств в отношении расходов на функционирование органов местного самоуправления является Администрация муниципального образования «Мелекесский район».

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2009 года по делу № А72-8587/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 октября 2009 года по делу № А72-8587/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Т.А. Лукьянова

Судьи                                                                                                   Е.Я. Липкинд

                                                                                                              Е.А. Серова