Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу n А55-12787/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кредитному договору от 17.10.2006 г. в судебном порядке и обратить взыскание за заложенное имущество общества.             Негативные последствия для общества «Центральный парк» выразились бы также в начислении процентов в размере 22 % годовых и комиссии в размере 16 % годовых.

Кроме того, наличие просрочки в погашении кредита повлияло бы на репутацию заемщика и на возможность повторного получения им банковского кредита.

Ссылка истца на то, что в обеспечение обязательства по кредитному договору было заложено только имущество общества «Формат», является необоснованной, поскольку в деле имеется договор залога имущества от 31.01.2008 г., заключенный между банком и обществом «Центральный парк». Как пояснил ответчик, указанное имущество принадлежало обществу «Формат» и было передано в лизинг обществу «Центральный парк»; после выплаты лизинговых платежей последнее стало собственником указанного имущества.

Довод истца о том, что без сделки с Пилевиным Д.Г. общество «Центральный парк» могло бы использовать другие варианты погашения кредита, не подтверждены какими-либо документами. Довод истца о возможности реструктуризации кредита опровергается представленными в дело письмами банка, из которых ясно следует, что банк отказал в пролонгации кредитного договора. Ссылаясь на возможность привлечения собственных средств учредителей, истец не представил доказательств того, что учредители могли и готовы были предоставить такие средства и не пояснил, почему собственные средства учредителей не были привлечены до вынесения решения по настоящему спору. Ссылка истца на наличие внутренних собственных средств общества также не подтверждена доказательствами и опровергается доводами самого истца, который заявлял об отсутствии таких средств не только на момент получения займа, но в последующие несколько месяцев. Ссылка истца на возможность получения кредита в других банках также ничем не подтверждена.

Пилевин Д.Г., получив в банке денежные средства, предназначенные для погашения задолженности общества перед банком, мог бы передать их не обществу, а самому банку в погашение задолженности общества по кредитному договору. Такие действия не требовали согласия учредителей общества. В этом случае к Пилевину Д.Г. перешли бы права банка по кредитному договору, в том числе - право залога, а также право на получение повышенных процентов.

Довод истца о том, что Пилевин Д.Г. заключил с обществом договор займа на худших условиях, чем это было предусмотрено кредитным договором, суд находит необоснованным. Из представленных в дело документов следует, что банк не был согласен на пролонгацию кредитного договора на прежних условиях, поэтому сравнение условий кредитного договора от 17.10.2006 г. и договора займа от 17.10.2008 г. является неправомерным. Условия договора займа от 17.10.2008 г., заключенного между обществом и Пилевиным Д.Г., соответствуют тем условиям, на которых денежные средства были получены самим Пилевиным Д.Г. Доказательств того, что условия, на которых общество получило заем от 17.10.2008 г., не соответствуют обычным условиям получения в тот момент кредитных средств, истец не предоставил.

Ссылка истца на то, то в обеспечение займа от 17.10.2008 г. ответчику в залог было передано право аренды на 3 500 кв.м. является необоснованной, поскольку доказательств регистрации в установленном порядке залога прав на недвижимое имущество в дело не представлено.

Ссылка истца на то, что в обеспечение займа от 17.10.2008 г. ответчику в залог было передано принадлежащее обществу движимое имущество, не свидетельствует о том, что заключение договора займа от 17.10.2008 г. повлекло неблагоприятные последствия для общества, поскольку принадлежащее обществу движимое имущество на сумм 18 663 591, 59 руб. уже было заложено в обеспечение обязательств по кредитному договору от 17.10.2006 г.

Кроме того, с требованием о признании недействительными договоров залога истец не обращался.

Ссылка истца на то, что Пилевин Д.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества не свидетельствует о том, что, совершая оспариваемую сделку, Пилевин Д.Г. действовал с намерением ущемить интересы других участников, поскольку обращение Пилевина Д.Г. с заявлением о банкротстве последовало после истечения установленного договором срока возврата займа, явилось следствием неисполнения обществом обязательств по возврату займа и было направлено на установление контроля над совершаемыми обществом сделками с целью обеспечения возможности возвратить переданные обществу денежные средства.

Из материалов дела следует, что Пилевин Д.Г. обращался к обществу с предложением о заключении мирового соглашения, на которое истец не отреагировал.

Арбитражный суд первой инстанции, с учетом исследованных в судебном заседании доказательств, сделал правильный вывод о том, что целью совершения договора займа от 17.10.2008 г. было предоставление обществу денежных средств, необходимых для погашения обязательств по ранее заключенному кредитному договору и, что у сторон договора займа  от 17.10.2008 г. отсутствовало намерение ущемить интересы участников общества. Оспариваемая сделка не повлекла убытков и иных неблагоприятных последствий для общества. Арбитражный суд первой инстанции также правильно установил, что заключение договора займа от 17.10.2008 г. явилось способом предотвращения неблагоприятных последствий, связанных с просрочкой исполнения обществом обязательств, вытекающих  из кредитного договора от 17.10.2006 г., а поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, как не обоснованные.

Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 октября 2009 года по делу  № А55-12787/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 В.В. Кузнецов

Судьи                                                                                                                П.В. Бажан

                                                                                                                           С.Т. Холодная