Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу n А55-9994/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

купли-продажи доли от 18.10.2005г. между продавцами и покупателем была достигнута договоренность по всем существенным условиям этого договора. Одним из таких существенных условий является, как установлено двумя инстанциями арбитражного суда, условие об обязанности покупателя обеспечить проведение реорганизации ООО «Аттракцион» с передачей продавцам на праве собственности выделяемых объектов недвижимости.

Материалами дела установлено, что без указанного выше существенного условия договор истцами не был бы заключен, и условие договора от 18.10.2005 о выделении из ООО «Аттракцион» нового общества, в котором истцы были бы единственными участниками, с передачей им на праве собственности выделяемых объектов недвижимости, было обязательным их условием.

Однако это условие,  прямо противоречит закону, поскольку нарушает права и законные интересы еще одного из участников ООО «Аттракцион», с долей участия в уставном капитале в размере 2,9% - Гиндлера Г.Е.

Вопросы о реорганизации общества и изменении размера его уставного капитала в результате выделения имущества могут быть разрешены лишь всеми участниками совместно. Тем более недопустимо условие о выделении одним из участников имущества, принадлежащего обществу, с передачей этого имущества кому-либо на праве собственности.

Таким образом, стороны в договоре купли-продажи долей от 18.10.2005 г.  стороны по договору распорядились правом участника общества Гиндлера Г.Е., поэтому договор в указанной части ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной его части.

Так как условие договора от 18.10.2005 о выделении из ООО «Аттракцион» и другой организации - ООО «Культура», а также выделении недвижимого имущества с передачей выделенного имущества, принадлежащего ООО «Аттракцион», участникам другого общества, являлся обязательным условием, без которого договор не мог состояться,  данный договор  является недействительным в целом, как противоречащий закону.

В силу статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой. Такая сделка не влечет юридических последствий, кроме последствий ее недействительности. Поэтому указанная сделка не привела к переходу прав участника ООО «Аттракцион» от истцов к ООО «Русская Бизнес-недвижимость» и последний не был вправе, в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, отчуждать это право ЗАО «Сигма-Р» по договору от 26.02.2006г.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 25 мая 2009г. указал на то что, две инстанции арбитражного суда пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора, указав на то, что выводы судов по существу рассмотренных требований являются  правомерными.

В соответствии с частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела, Арбитражный суд Самарской области устранил допущенные нарушения норм процессуального права  и вынес законное и обоснованное решение.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителей и уплачена ими при  их подаче.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2009 года  по делу №А55-9994/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы   ЗАО «Сигма-Р» и Гиндлера Генриха Евгеньевича -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                  Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                                Е.А. Серова

Т.А. Лукьянова