Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2010 по делу n А55-14273/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

08 февраля 2010 года                                                                      Дело №А55-14273/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08  февраля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Анисимовой О.Ю.,

при участии:

от истца – представитель Родомакина Н.В. (доверенность от 11.08.2009),

от ответчика – представители Горбунов А.А. (доверенность от 26.01.2010 № 4); Собержанова Н.А. (доверенность от 12.08.2009),

от третьего лица – представитель Родомакина Н.В. (доверенность от 10.08.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод светотехники»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2009 года по делу № А55-14273/2009 (судья Сафаева Н.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эскора ЛТД», г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод светотехники», Ульяновская область, г. Димитровград,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Димитровград-СТ-Инвест», Самарская область, г. Сызрань,

о взыскании 32 619 471,99 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эскора ЛТД» (далее истец, ООО «Эскора-ЛТД») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод светотехники» (далее – ответчик, ООО «Димитровградский завод светотехники») о взыскании 32 619 471, 99 руб.,  в том числе: 28 043 752, 63 руб. задолженность по  договорам аренды, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Димитровград–СТ–Инвест» (далее ООО «Димитровград-СТ-Инвест»), которое на основании договора цессии  уступило ООО «Эскора ЛТД» право требования задолженности по арендной плате с ООО «Димитровградский завод светотехники»,  процентов за пользование чужими  денежными  средствами  в размере 4 575 719, 36   руб.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО «Димитровград-СТ-Инвест».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2009 года по делу №А55-14273/2009 исковые требования удовлетворены частично.  С  ООО «Димитровградский завод светотехники» в пользу ООО «Эскора ЛТД» взыскано 30 043 752, 63 руб. в том числе: 28 043 752, 63 руб. основной долг, 2 000 000 руб.- проценты за пользование чужими денежными средствами,   97 472, 36 руб. расходы по уплате государственной пошлины.   В остальной части иска отказано. (т.3, л.д.9-15).

Ответчик с решением  суда не согласился  и обратился  в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  решение суда  отменить в части взыскания 3 699 815, 17 руб.  – по договору аренды помещения от 29.12.2006, 51 278, 75 руб. – по договору на предоставление в аренду оборудования локальной вычислительной сети от 25.12.2002, 4 148 874, 99 руб. по договору аренды технологической оснастки от 14.03.2006 № 10001-12-687. Принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении исковых требований  в указанной  части (т.3, л.22-24).

Заявитель  жалобы считает, что суд неправильно применил нормы материального права. Договор аренды помещений от 29.12.2006 является незаключенным. Незаключенный договор не порождает прав и обязанностей, следовательно, договор уступки права требования в части уступки прав по договору аренды помещений от 29.12.2006 так же  является незаключенным.  В договоре на предоставление в аренду оборудования локальной вычислительной сети от 25.12.2002   в нарушение ст. 607 ГК РФ  не указаны  данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору  в качестве объекта аренды, в связи с чем, предмет договора не согласован. В части взыскания денежных средств по договору аренды технологической оснастки от 14.03.2006 № 10001-12-687 заявитель жалобы считает, что суд необоснованно  согласился с доводами истца об  ошибочном  указании в преамбуле   дополнительного соглашения от 29.12. 2006 (в котором изменена подсудность) на договор аренды локальной  вычислительной  сети, поскольку в преамбуле указано, что настоящее дополнительное  соглашение заключено именно по договору  аренды оборудования локальной  вычислительной сети от 25.12.2002.

  В судебном заседании  представители  ответчика поддержали апелляционную жалобу  по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца и третьего  лица  отклонил  доводы апелляционной жалобы, считая ее необоснованной, просил  обжалуемое решение  оставить  без изменения.  

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в  случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Таких возражений не заявлено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции судебного акта, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2009 в оспариваемой части.

Из материалов дела  следует, что  между обществом с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод светотехники» и обществом с ограниченной ответственностью «Димитровград-СТ-Инвест» были заключены договоры аренды в том числе:

- договор аренды оборудования № 1 от 01.12.1999 с дополнительным соглашением от 29.12.2006, в рамках которого арендодатель предоставил в аренду арендатору сроком до 30.11.2017 оборудование для производства светотехники в номенклатуре и количестве согласно приложению № 1 к договору (т. 1,  л. 33-35, 48-61);

- договор аренды оборудования от 01.02.2008 б/н, в рамках которого в аренду сроком с 01.02.2008 до 30.04.2008 было предоставлено  оборудование: многоцветный литьевой комплекс, компактный термопласт автомат и высоковакуумная система нанесения покрытия (т.1, л. 110-115);

- договор аренды оборудования от 01.08.2007 б/н,  в рамках которого в аренду сроком с 01.09.2007 до 01.02.2008 было предоставлено оборудование: многоцветный литьевой комплекс, одноцветная литьевая машина и установка вакуумной металлизации (т.1, л. 127-128, 131);

- договор аренды помещений от 29.12.2008 б/н, в рамках которого в аренду на срок с 01.01.2007 по 30.11.2007 была предоставлена часть здания механосборочного корпуса № 9 общей площадью 155 128,87 кв.м. (литер А), расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, проспект Автостроителей, 78/9 (т. 2, л. 1-3);

- договор на предоставление в аренду оборудования локальной вычислительной сети от 25.12.2002 с дополнительным соглашением от 29.12.2006,   на условиях которого в аренду на срок до 30.11.2007 передано оборудование локальной вычислительной сети (т.2, л. 41-45);

- договор № 10001-12-687 аренды технической оснастки от 14.03.2006 с дополнительными соглашениями от 02.10.2006, от 20.11.2006, от 22.11.2006, от 29.12.2006, в рамках которого в аренду была передана технологическая оснастка, перечень которой поименован в Приложении № 1 к договору (т. 2, л. 65-74).

По указанным договорам   ответчик выступил арендатором имущества, а третье лицо - арендодателем.

В ходе исполнения указанных договоров образовалась непогашенная задолженность арендатора по арендным платежам перед арендодателем, право требования которой последний уступил истцу на основании заключенных договоров цессии  от 08.08.2008 (т. 1, л. 19-22, 106-109, 123-126, 141-144, т.2, л. 37-40, 61-67).

На основании указанных договоров к истцу перешло право требования от ответчика оплаты задолженности  по договору аренды № 1 от 01.12.1999 в сумме 23 267 470, 92 руб., по договору аренды от 01.02.2008  в сумме 1 378 260, 46 руб., по договору аренды от 01.08.2007  в сумме 3 884 188, 56 руб., по договору аренды помещений от 29.12.2006  в сумме 3 699 815, 17 руб., по договору на предоставление в аренду оборудования локальной вычислительной сети от 25.12.2002  в сумме 51 278 75 руб., по договору аренды технологической оснастки № 10001-12-687 от 14.03.2006 в сумме 4 148 874, 99 руб.   Всего   по шести  договорам на сумму 36 430 158, 85 руб.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ )  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору по договору цессии в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.          Новый кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке и потребовал произвести оплату задолженности на свой расчетный счет (т. 1, л. 26-32). Во исполнение требования истца ответчик произвел погашение части задолженности по договору аренды оборудования № 1 от 01.12.1999, в частности по платежному поручению № 2824 от 28.08.2008 была оплачена сумма долга в размере 3 172 868, 91 руб., по платежному поручению № 3 от 11.09.2008 - 2 913 537, 31 руб., по платежному поручению № 3094 от 22.09.2008 - 2 300 000 руб. Непогашенная сумма задолженности ООО «Димитровградский завод светотехники» перед новым кредитором  стала составлять  28 043 752, 63 руб., что подтверждено подписанным между истцом и ответчиком актом сверки взаиморасчетов сторон по состоянию на 31.03.2009 (т.1, л. 18). Задолженность  в указанном размере  ответчик не погасил, что  явилось основанием для обращения истца  в суд с вышеуказанным иском.

В  силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

Поскольку  доказательств погашения задолженности в  вышеуказанном размере ответчик  в порядке ст. 65 АПК РФ не представил,  требования истца в части взыскания  задолженности по аренде в сумме  28 043 752, 63  руб.  удовлетворены  судом первой инстанции обоснованно в силу ст. 309, 310, 614 ГК РФ.

Суд обоснованно отклонил доводы ответчика  о незаключенности договора аренды помещений от 29.12.2006  в связи с несогласованностью объекта аренды.        В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст.ст. 606 и 607 ГК РФ  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из материалов дела  видно, что  после подписания договора аренды 29.12.2006 имущество было передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи, в котором стороны указали наименование объекта недвижимости, в котором расположенны сдаваемые в аренду помещения, его назначение, общую площадь, адрес, литер здания, а также общую площадь арендованных помещений, назначение каждого передаваемого в аренду помещения, его местоположение по этажам здания, номер помещения по техническому паспорту и размер передаваемой в аренду площади  каждого помещения (т.2, л. 4-10). Факт  пользования и владения помещением   ответчиком  подтвержден представленными в материалы дела истцом  ежемесячными  актами , подписанными  сторонами, в которых отсутствуют  какие- либо  претензии арендатора  к арендодателю, в актах так же указаны  суммы арендной платы, подлежащие  перечислению арендодателю    (т. 2, л. 11-23).    В течение срока действия договора (11 месяцев) арендатор пользовался предоставленными ему в аренду помещениями без возражений.

При таких обстоятельствах суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  между сторонами не существовало неопределенности в понимании предмета договора аренды, в том числе и в части определения объекта аренды.

Со ссылкой на ст. 390 ГК РФ, учитывая   разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения суд так же указал, что     неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В связи с чем,  даже факт признания незаключенным договора аренды сам по себе не являлся бы основанием для признания недействительным договора цессии и незаконными требований истца, основанных на таком договоре. Аналогичная позиция сформулирована Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в определении от 4 июля 2008 года N 8096/08.

Суд   первой инстанции так же признал несостоятельными  возражения ответчика   о том, что  размер арендной платы был установлен в договоре от 29.12.2006 за площадь подлежащих сдаче в аренду помещений большую, чем та, которая фактически была передана арендатору, соответственно, размер арендной платы, предъявленной к взысканию, является, по мнению истца,  необоснованным. Суд указал, что  из буквального толкования условий договора следует, что арендная плата была установлена за все арендуемое имущество в целом, а не отдельно по каждой из его составных частей, что не противоречит положениям ч. 2 ст. 614 ГК РФ.

Суд    первой инстанции  обоснованно  отклонил возражения  ответчика  относительно требований истца, основанного