Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 по делу n А65-19520/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку как сам аукцион, так и договор купли-продажи акций признаны недействительными, стороны по правилам п.2 ст.167 ГК РФ надлежит привести в первоначальное положение.

Согласно статье 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Торги являются способом заключения договора. При их проведении задатком обеспечивается исполнение участниками и организатором торгов обязательств по заключению договора по результатам торгов.

Как усматривается из материалов дела денежные средства в размере 2.408.850 руб. в качестве задатка перечислены на основании платежного поручения №1 от 15.02.2007г. организатору торгов - третьему ответчику.

Сумма задатка, перечисленная организатору торгов (третьему ответчику) возвращена последним в адрес второго ответчика в размере 872.074 руб. 90 коп., в остальной части денежные средства  израсходованы на вознаграждение агента, возмещение дополнительных расходов, оплату услуг оценщика. При этом 1.000.000 руб. подлежащий возврату вторым ответчиком первому ответчику в оплату за акции перечислен третьим ответчиком ЗАО «КАРАТ» за МЗИО РТ.

Поскольку сумма задатка перечислена в качестве обеспечения недействительной сделки, сторонами которой являются первый и второй ответчики, суд первой инстанции правомерно обязал второго ответчика, как сторону ничтожной сделки, возвратить первому ответчику  2.408.850 руб. задатка, обеспеченного во исполнение недействительной сделки.

В связи с чем, вопреки доводам апелляционной жалобы возврат задатка произведен не в связи с неисполнением договора, а как реституция в результате недействительной сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действия МЗИО РТ соответствуют требованиям ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», который обязывает проводить аукционы по продаже акций, находящихся в государственной собственности, в связи с чем МЗИО РТ является ненадлежащим ответчиком по делу, судебная коллегия считает необоснованным.

Факт того, что договор купли-продажи № 036-25 от 26.02.2007г. является крупной сделкой, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает.

Крупная сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением ст. 46 Закона об указанных обществах, может быть оспорена в суде самим обществом или его участником, что указано и в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001г. № 62, следовательно, независимо от содержания и условий заключения договора он может быть оспорен в суде в случае нарушения требований, предъявленных к порядку заключения крупных сделок.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 11 ноября 2009 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2009 г. по делу № А65-20371/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                        /Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                                                                    /О.Н. Радушева

                                                                                                                                   /Н.А. Селиверстова