Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу n А55-8322/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 марта 2010 г.                                                                                Дело №А55-8322/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой А.А., с участием:

от истца – Астапова А.Ю., представитель по доверенности от 01.03.2010г.,

от ответчика – Десятниченко В.А., председатель по доверенности №1-Ю/10 от 12.02.2010г.,

от третьих лиц:

от ТУФАУГИ по Самарской области – не явились, извещены надлежащим образом,

от Рябова С.В. – не явились, извещены надлежащим образом,

от Лазарева С.М. – Кузнецова Ю.В., представитель по доверенности от 11.09.2008г.,

от ООО «Солнечная поляна» - Десятниченко В.А., председатель по доверенности №8/2009 от 23.11.2009г.,

от ООО «Алпен-Тек» - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16-18 марта 2010 г. в зале №3 помещения суда апелляционную жалобу ОАО «Издательство «Самарский дом печати» на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2009 г. по делу №А55-8322/2009 (судья Богданова Р.М.) по иску открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати» (Самарская область, г. Самара) к обществу с ограниченной ответственностью «Самара Сервис Быт» (Самарская область, г. Самара), третьи лица: Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (Самарская область, г. Самара), Рябов Сергей Васильевич (Самарская область, г. Самара), Лазарев Сергей Михайлович (Самарская область, г. Самара), общество с ограниченной ответственностью «Солнечная поляна» (Самарская область, г. Самара), общество с ограниченной ответственностью «Алпен-Тек» (Самарская область, г. Самара) о признании договора недействительным,

установил:

ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Самара Сервис Быт» о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком по поводу продажи недвижимого имущества. В обоснование своего искового требования истец указал (т.1 л.д. 2-5, т.3 л.д.16-19, 74-75, 87-88, 92-95), что от имени истца договор подписан неуполномоченным лицом, в силу чего отчуждение имущества по сделке, совершенной от имени продавца неуполномоченным лицом противоречит закону (статьям 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 53, 168, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Самара Сервис Быт» в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.8-9, 89-91, 119-120) против удовлетворения иска возражало, указывая, что оспариваемая истцом сделка не может быть признана ничтожной в силу того, что Устав общества, на нарушение которого ссылается истец, не является законом или правовым актом. Кроме того ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, а также на неосведомленность ответчика о наличии у директора истца ограничения на заключение сделок об отчуждении имущества. Также ответчик указывает на одобрение оспариваемой сделки единственным акционером истца путем направления писем (от 31.03.2006 г. и от 22.12.2006 г.).

В соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2009 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области.

В соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2009 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябов С.В., Лазарев С.М., ООО «Солнечная поляна», ООО «Алпен-Тек».

В отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.116-118) третье лицо Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области своего отношения к иску не отразило, однако дезавуировало свои письма от 31.03.2006 г. и 22.12.2006 г., отметив, что в данных письмах управление не согласовывало сделки с недвижимым имуществом истца, а отразило позицию управления по вопросу применения положений Устава общества, т.е. письма носили исключительно рекомендательный характер.

В отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.135-136) третье лицо Лазарев С.М. против удовлетворения иска возражал.

В отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.138) третье лицо Рябов С.В. против удовлетворения иска возражал.

В отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.140-141) третье лицо ООО «Солнечная поляна» против удовлетворения иска возражало.

В отзыве на исковое заявление (т.4 л.д.16-17) третье лицо ООО «Алпен-Тек» против удовлетворения иска возражало.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2009 года в удовлетворении иска – отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из неосведомленности ООО «Самара Сервис Быт» с положениями Устава ОАО «Издательство «Самарский Дом печати», ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа ОАО, пропуском истцом срока исковой давности.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным решением ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области отменить в полном объеме.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал, что оспариваемый истцом договор является недействительной сделкой, поскольку от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, что противоречит положениям статей 53, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того в дополнительной жалобе истец отметил, что обычай делового оборота подразумевает ознакомление контрагентов по сделке с учредительными документами друг друга, чтобы убедиться в добросовестности. В отношении вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности истец в жалобе указал, что о факте совершения оспариваемой сделки было известно только генеральному директору общества и лицу, подписавшему от имени истца договор, акционерам общества и его работникам о совершении оспариваемой сделки известно не было.

ООО «Самара Сервис Быт» в отзыве на апелляционную жалобу против ее удовлетворения возражает, полагает, что о совершенной сделке истцу стало известно в момент ее совершения, поскольку от имени истца договор был подписан генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский дом печати». Кроме того, поскольку оспариваемая истцом сделка не является ничтожной, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании сделки недействительной.

ООО «Алпен-Тек» в отзыве на апелляционную жалобу истца указало, что истец не представил никаких доказательств ознакомления ответчик перед заключением оспариваемой сделки, о наличии у руководителя истца ограничений по распоряжению недвижимым имуществом.

Лазарев С.М. в отзыве на апелляционную жалобу против ее удовлетворения возражает, указав, что он приобрел у ответчика земельный участок, при этом никаких объектов недвижимости на участке не имелось, они были снесены и исключены из реестра.

Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области в отзыве на апелляционную жалобу своего отношения к жалобе не отразило, однако отметило, что письмо Территориального управления ФАГУИ по Самарской области от 31.03.2006 г. №25/1352-1 не является согласованием сделок по отчуждению имущества общества, а носит лишь рекомендательный характер.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом с участием представителей: истца (заявителя апелляционной жалобы) Астаповой А.Ю., ответчика – Десятниченко В.А., третьих лиц (Лазарева С.М. и ООО «Солнечная поляна») Кузнецовой Ю.В. и Десятниченко В.А. 

Астапова А.Ю. на удовлетворении апелляционной жалобы истца настаивает по мотивам,  указанным в жалобе.

Представители ответчика и явившихся третьих лиц с жалобой не согласны.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц Территориального управления ФАУГИ по Самарской области, Рябова С.В., ООО «Алпен-Тек», которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.   

В судебном заседании 16 марта 2010 года был объявлен перерыв до 15.20 часов 18 марта 2010 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Свидетельствами о государственной регистрации права собственности подтверждается право собственности ОАО «Издательство «Самарский дом печати» на объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Самарская область, Красноярский район, территория Волжской волости, турбаза «Полиграфист», в т.ч.

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч4, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч3, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч2 этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,2 кв.м., Литера: Ц5, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,6 кв.м., Литера: Ц7, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,6 кв.м., Литера: Ц6, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,2 кв.м., Литера: Ц4, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 12,5 кв.м., Литера: Ц3, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 12,5 кв.м., Литера: Ц2, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 12,5 кв.м., Литера: Ц1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф5, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф6, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф7, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф8, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: X, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: X1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,2 кв.м., Литера: Ц, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Х7, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Х6, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Х5, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Х2, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: ХЗ, этажность 1;

- нежилое здание Дом спасателя, площадью 4,6 кв.м., Литера: Ы, этажность 1;

- нежилое здание Душевая, площадью 9,4 кв.м., Литера: Ш, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч7, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч6, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Ч5, этажность 1;

- нежилое здание Уборная, площадью 9,0 кв.м., Литера: У1, этажность 1;

- нежилое здание Уборная, площадью 9,0 кв.м., Литера: У, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: Ф2, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 17,9 кв.м., Литера: ФЗ, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Х4, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Т4, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 7,1 кв.м., Литера: ЯЗ, этажность 1;

- сооружение Скважина глубиной 36,0 п.м., Литера: 1;

- сооружение Хранилище жидкого газа, площадью 17, 2 кв.м., Литера: 2, 8, 4, 6, 7;

- сооружение Водонапорная башня объемом 3, 5 куб.м, Литера: 5;

- нежилое здание Столовая, площадью 314,0 кв.м., Литера: A, al, a2, этажность 1;

- нежилое здание Медпункт, площадью 38,9 кв.м., Литера: Б, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Т, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 55,6 кв.м., Литера: М,м, м1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Н, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: О, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: П этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: С, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Р, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Т2, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 16,9 кв.м., Литера: Т1, этажность 1;

- нежилое здание Павильон, площадью 122,3 кв.м., Литера: Ж, этажность 1;

- нежилое здание Павильон, площадью 121,9 кв.м., Литера: 3, этажность 1;

- нежилое здание Дом сторожа, площадью 25,7 кв.м., Литера: И, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 55,60 кв.м., Литера: К, к, к1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 55,60 кв.м., Литера: Л, л, л1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 12,5 кв.м., Литера: Я2, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 12,5 кв.м., Литера: Я1, этажность 1;

- нежилое здание Дом летний, площадью 4,8 кв.м., Литера: Я,