Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу n А65-26649/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 апреля 2010 года                                                                                Дело № А65-26649/2009

г. Самара      

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Деминой Е.Г., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Напреенко И.В., с участием:

от истца – представитель Туктамышев А.Р., доверенность б/н от 11.01.2010г.,

от ответчика – представитель Латыпов Э.И., доверенность №02/К от 02.04.2010г., директор Лысов А.В., паспорт, протокол №6 от 14.01.2009г.,

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционную жалобу ООО «Компания «Татагротрейдинг», г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2009 года по делу №А65-26649/2009 (судья: А.Р. Насыров),

по иску ГУП «РАЦИН», г. Казань,

к ООО «Компания «Татагротрейдинг», г. Казань,

при участии третьих лиц:

- СХПК «Заря»,

- ООО «Агрофирма «Тан»,

о взыскании основного долга,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие  «РАЦИН» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО  «Компания «Татагротрейдинг» о взыскании основного дола в размере 1165000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2009 года исковое заявление удовлетворено. С ООО «Компания «Татагротрейдинг» в пользу Государственного унитарного предприятия  «РАЦИН» взыскано основного долга в размере 1165000 руб. и в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 17325 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнениями), в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в решении допущено несоответствие выводов обстоятельствам дела, неправильно применен закон.

По мнению заявителя жалобы, судом не проверялся факт совершения сделок уступки права требования. Заявитель считает, что договора № 119,120 цессии не заключены, т.к. в договорах отсутствуют существенные условия о предмете и цене, также  не были переданы документы, подтверждающие право требования. Суд также не принял во внимание п.9 ст.142 ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, истец не вправе требовать сумму в размере 870401 руб. Кроме этого, при рассмотрении спора суд должен учитывать платежеспособность должника, характер ответственности цедента перед цессионарием, переданное право. В дополнении заявитель указал на то, что в нарушении ст.170 АПК РФ судом не дана оценка доводам ответчика о совершении кабальной сделки (ст.179 ГК РФ). Заявитель в доказательство совершения кабальной сделки ссылается на письмо ООО «Татагротрейдинг» в адрес Министерства сельского хозяйства РТ, поскольку ГУП «Рацин» является монополистом на рынке минеральных удобрений.

В судебное заседание 04.03.2010г. явился представитель истца, ответчик и третьи лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением юриста компании на стационарном лечении. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом, судебное заседание отложено на 25.03.2010г.

В судебное заседание 25.03.2010г. явились стороны, третьи лица не явились, при этом  у суда апелляционной инстанции отсутствуют сведения о получении ими извещения о времени и месте судебного заседания. В связи с этими обстоятельствами, судебное заседание отложено на 22.04.2010 г.

22.04.2010г. определением председателя первого судебного состава Одиннадцатого апелляционного суда в связи с очередным отпуском судьи Туркина К.К. произведена его замена на судью Романенко С.Ш. В соответствии со ст.18 АПК РФ судебное разбирательство начато с самого начала.

В судебное заседание явились стороны, не явились третьи лица, которые о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель истца в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании обратился с ходатайством о факльсификации доказательств: договоров уступки права требования № 119,120 от 18.03.2008г. из числа доказательств по делу, а также назначении по делу судебной технической экспертизы.

Рассмотрев данные ходатайства, с учетом мнения представителя истца, апелляционный суд его отклоняет ввиду непредоставления заявителем доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции. При этом суд руководствуется п.26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009г. N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав стороны, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд делает вывод о том, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

      Как усматривается из материалов дела, 18.03.2008г. между ГУП «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» (истец) и ООО «Компания «Татагротрейдинг» (ответчик) заключены договора об уступки права требования (цессии) № 119 и 120 (л.д. 17-20).

     Согласно условиям договора № 119 истец уступил ответчику право требования в отношении должника ООО «Тан», Пестречинского района, РТ,  на общую сумму 294 599 руб.

   Из п.1.4 договора следует, что право требования к ООО «Тан» подтверждается следующими документами: товарной накладной №148 от 11.04.2006г., доверенностью №18 от 11.04.2006г., накладной № 8 от 29.07.2005г., доверенностью № 189 от 29.07.2005г., накладной № 238 от 10.08.2005г., доверенностью № 126 от 10.08.2005 г. (л.д. 58-63).

    Согласно условиям договора № 120 истец уступил ответчику право требования в отношение должника СПК «Заря», Пестречинского района РТ, на общую сумму 870 401 рублей.

    Право требование к СПК «Заря» подтверждается вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-778/2006 от 25.05.2006г.

    Согласно п. 2.3.2. договоров ответчик обязался произвести расчет с истцом на сумму уступленного права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, либо произвести расчет способом, не противоречащим действующему законодательству, в срок до 01.09.2009г.

    Подписание ответчиком указанных договоров цессии, в силу п. 2.2.1. и 2.2.2. договоров, свидетельствует о получение ответчиком оригиналов документов удостоверяющих право требования по отношению к первоначальным должникам.

   Согласно п. 2.1. договоров цессии моментом перехода права является день подписания договоров.

    Не произведение расчета за уступленные требования явилось поводом для обращения в суд с настоящим иском.

    Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

    В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст.310 ГК РФ).

    Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено договором,  уступка права требования новому кредитору осуществляется по возмездной сделке.

     В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

    Судом первой инстанции установлено, что факт неисполнения ответчиком обязательств, предусмотренных договорами цессии, подтвержден представленными доказательствами, в частности подписанными сторонами договорами об уступке права требования (цессии) № 119 и 120 от 18.03.2008 г. (л.д. 17-20), товарной накладной №148 от 11.04.2006г., доверенностью №18 от 11.04.2006г., накладной № 8 от 29.07.2005г., доверенностью № 189 от 29.07.2005г., накладной № 238 от 10.08.2005г., доверенностью № 126 от 10.08.2005 г., Определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 25.05.2006г.  делу № А65-778/2006 (л.д. 58-63).

     Доводы ответчика о том, что договоры цессии не заключены, т.к. в договорах отсутствуют существенные условия о предмете и цене; по договору №119 были уступлены права требования в отношение не существующего должника ООО «ТАН», в то время, как в договоре стоит печать ООО «Агрофирма «Тан»; договора цессии подписаны не генеральным директором ГУП «РАЦИН» Шараповым А.А., а не установленным лицом; невыполнение истцом как цедентом своих обязательств по передаче цессионарию документов, подтверждающих право требование, освобождает его от внесения платежей по договору, суд первой инстанции обоснованно отклонил.

     Из материалов дела следует, что в судебном заседании суда первой инстанции 15.10.2009г. обозревались оригиналы договоров уступки прав требования № 119 и № 120 от 18.03.2008г., являющихся предметом спора. Согласно которым сторонами согласованы все существенные условия о предмете договора, что позволяет в точности определить обязательства, по которым было передано право требования.

    Согласно п.1.4. договора № 119 ответчику перешло право требования установленное определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-778/2006 от 25.05.2006г., а согласно п. 1.4. договора № 120 ответчику перешло право требования возникшее на основании: накладной № 148 от 11.04.2006г., доверенности № 18 от 11.04.2006г.; накладной № 8 от 29.07.2005г., доверенности № 189 от 29.07.2005г.; накладной № 238 от 10.08.2005г., доверенности № 126 от 10.08.2005г.

     Несостоятельным является довод ответчика об отсутствии в договорах условия о цене. В данном случае, ответчиком не принято во внимание содержания п. 2.3.2. договоров цессии, из которого следует, что ответчик обязан произвести расчет на сумму уступаемого права требования, которая отражена в пункте 1.3 каждого договора.

    Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ТАН» было реорганизовано в ООО «Агрофирма «Тан», о чем свидетельствует единый для данных предприятий ИНН (1635005451) и ОГРН (1051658002406). В соответствие с переданными ответчику первичными документами, подтверждающими право требования к должникам, обязательства возникли у ООО «ТАН» до момента ее реорганизации.

     В тексте договоров (пункт 1.4.) указаны документы, подтверждающие право требования к переуступаемым должникам, которые содержат в себе реквизиты должников, а также иные сведения позволяющие их идентифицировать.

    Ответчик факт передачи ему права требования связывает с передачей цедентом документов, подтверждающих право требования. Однако данные документы сами по себе не могут свидетельствовать о передаче права требования. Таким доказательством являются сами договоры уступки права, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования. Согласно п. 2.1. договоров цессии моментом перехода прав является день, когда настоящий договор подписан уполномоченными представителями всех сторон, а в соответствии с пунктом п.4.2 договора он вступает в силу со дня подписания его сторонами.

    Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007г. № 120 при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование) учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.

    Пунктом 2.2.2. договоров цессии предусмотрено, что передача документов производится в момент подписания договоров об уступке прав требования. Таким образом, стороны определили порядок и момент передачи первичной документации.

    В связи с этим довод заявителя апелляционной жалобы о неполучении указанных документов, является несостоятельным, поскольку в нарушение ст.65 АПК РФ  не подтвержден доказательствами.

     Кроме этого, следует учесть то обстоятельство, что возможное уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), не освобождает от исполнения цессионарием своих обязательств по договору уступки права требования в силу того, что данное право (требование) не зависит от возможности его реализации исполнением цедентом своих обязательств.

     Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в вышеуказанном пункте Информационного письма, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

     К новому кредитору права (требования) по общему правилу