Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 по делу n А55-34625/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

их достоверности. Однако это не может означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вместе с тем, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и так далее),

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно - правовой формы, а сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации, должны быть достоверны.

Статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 5, 14, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Таким образом, действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2008 по делу № А55-18925/2007 при его принятии суд, признавая недействительными решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 № 3У, исходил из того, что представленный в последствии в регистрирующий орган и находящийся в материалах регистрационного дела Протокол общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 № 3У не отражает реальных событий при принятии решений по вопросам повестки дня общего собрания участников в отношении, в том числе, решения вопроса об освобождении от занимаемой должности директора ООО «Масленица» гражданина Ирисмамбетова Е.В. с 12.12.2007 и назначении директором данного общества гражданина Урапина С.Ш., в силу чего такое решение общего собрания в указанной редакции, повлекшее в дальнейшем осуществление государственной регистрации изменений в государственном регистрирующем органе, является недействительным, как принятое с нарушением требований Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава ООО «Масленица», регулирующих компетенцию общего собрания учредителей данного общества, и нарушающее права и законные интересы участника ООО «Масленица» - гражданина Ирисмамбетова Е.В.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пункт 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31 .12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» также устанавливает, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод, что установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документ, представленный для государственной регистрации изменений - Протокол общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 № 3У, является недействительным и не отвечает требованиям достоверности содержащейся в нем информации, влечет недействительность осуществленную на его основании государственную регистрацию внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Компания Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о единоличном исполнительном органе - директоре ООО «Масленица».

Суд первой инстанции правильно указал, что решения общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, оформленные Протоколом общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007 № 3У, не имеют юридической силы с момента их принятия, и произведенная на их основании государственная регистрация является неправомерной.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемой заявителем государственная регистрация нарушает его права и законные интересы, поскольку общее собрание участников ООО «Компания Масленица» проведено 12.12.2007 без его участия, но при этом было принято решение о досрочном отстранении заявителя от должности директора общества и назначении нового директора.

Вышеуказанные изменения зарегистрированы путем осуществления оспариваемой в рамках настоящего дела государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Масленица», не связанных  с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания участников общества, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что нарушено основное право Ирисмамбетова Е.В. как участника ООО «Масленица» - право участвовать в управлении делами данного общества, то есть решать совместно с остальными участниками общества вопрос об исполнительном органе управления обществом.

Суд первой инстанции правомерно ссылается на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2008 по делу № А55-18925/2007, котором указано данное обстоятельство.

Данный вывод поддержан Федеральным арбитражным судом Поволжского округа, изложенным в постановлении от 07.10.2008 года по делу № А55-18925/2007.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что заявитель представил суду доказательства несоответствия оспариваемой им государственной регистрации, осуществленной регистрирующим органом действующему законодательству Российской Федерации, и нарушение данной государственной регистрацией его прав и законных интересов.

В нарушение требований части 5 статьи 200 АПК РФ регистрирующий орган не представил суду надлежащие доказательства правомерности и обоснованности оспариваемой заявителем государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Масленица», не связанных  с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица», произведенной на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 17.12.2007 входящий номер 2778/1 и принято Решения «О государственной регистрации» от 24.12.2007 № 2778/1, форма Р80001.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что заявленные Ирисмамбетовым Е.В. к регистрационному органу требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Масленица», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о директоре ООО «Масленица», произведенную на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных ИФНС России по Советскому району г. Самары 17 декабря 2007 года входящий номер 2778/1, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2010 года по делу №А55-34625/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Урапина Сергея Шамиловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Е.Кувшинов

Судьи                                                                                                           Е.Г.Филиппова

В.С.Семушкин