Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 по делу n А55-12555/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 мая 2010 года                                                                                      Дело №А55-12555/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Филипповой Е.Г., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горяевой Н.Н.,

с участием в судебном заседании:

представителя Государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» – Горатенковой Ю.В. (доверенность от 21 декабря 2009 года №62),

представителя Государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» – Кочетова В.С. (доверенность от 15 марта 2010 года),

представитель конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецова Виктора Ивановича – не явился, извещен надлежащим образом,

представитель Министерства имущественных отношений Самарской области - не явился, извещен надлежащим образом,

представитель ОАО «Майская МТС» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 мая 2010 года в помещении суда апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Самарской области «Областная машинно-технологическая станция»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2009 года по делу №А55-12555/2009 (судья Чайников В.А.),

по заявлению конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецова Виктор Ивановича, Тамбовская область, с.Екатеринино,

к Государственному унитарному предприятию Самарской области «Самарский сахар», Самарская область, с. Кинель-Черкассы,

к Государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно-технологическая станция», Самарская область, с.Курумоч,

третьи лица: Министерство имущественных отношений Самарской области, г.Самара, открытое акционерное общество «Майская МТС», Самарская область, с.Пестравка,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ: 

временный управляющий государственного унитарного предприятия Самарской области «Самарский сахар» Кузнецов Виктор Иванович (далее – временный управляющий Кузнецов В.И.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) о признании договора купли-продажи от 19.03.2009 № 5КП/09, заключенного между государственным унитарным предприятием Самарской области «Самарский сахар» (далее – ГУП «Самарский сахар») и государственным унитарным предприятием Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» (далее - ГУП «Областная машинно-технологическая станция») недействительной сделкой (т.1 л.д.5, 89).

Определением суда от 18.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных отношений Самарской области и открытое акционерное общество «Майская МТС» (т.1 л.д.47).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2009 по делу №А55-12555/2009 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 19.03.2009 №5КП/09, заключенный между ГУП «Самарский сахар» и ГУП «Областная машинно-технологическая станция» (т.2 л.д.94-96).

В апелляционной жалобе ГУП «Областная машинно-технологическая станция» просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т.2 л.д.108-110).

ГУП «Самарский сахар» апелляционную жалобу отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Временный управляющий ГУП «Самарский сахар» Кузнецов В.И.,  Министерство имущественных отношений Самарской области и ОАО «Майская МТС» отзыв на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей временного управляющего ГУП «Самарский сахар» Кузнецов В.И.,  Министерства имущественных отношений Самарской области и ОАО «Майская МТС», надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ГУП «Областная машинно-технологическая станция» поддержал апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в жалобе.

Представитель ГУП «Самарский сахар» отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.03.2009 между ГУП «Самарский сахар» (продавец) и ГУП «Областная МТС» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 5КП/09, в соответствии с которым продавец обязуется передать принадлежащую ему и свободную от любых прав третьих лиц, а покупатель принять и оплатить продавцу горюче-смазочные материалы, запасные части, средства защиты растений, строительные материалы и другие товароматериальные ценности, включая быстроизнашивающиеся и малоценные предметы, согласно Спецификациям (далее товар) (т.1 л.д.6).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора наименование, количество и цена поставляемого по настоящему договору товара указывается в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Из пункта 3.2 договора следует, что оплата товара осуществляется покупателем путем переуступки прав требования долга с ОАО «Майская МТС» по Договору на выполнение работ б/н от 06.05.2008г. в сроки, указанные в спецификациях к настоящему договору.

Спецификациями к договору установлено наименование товара, его количество, цена (т.1 л.д.7-14).

Письмом от 19.03.2009 № 12-13/2025 собственник - Министерство имущественных отношений Самарской области, в лице заместителя министра Шевченко М.В., согласовало сторонам совершение крупной сделки (т. 1 л.д.15).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2009 по делу №А55-951/2009 в отношении должника ГУП «Самарский сахар» введена процедура наблюдения и временным управляющим назначен Кузнецов Виктор Иванович (т.1 л.д.19-20).

Считая, что данная сделка, совершена после возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве), направлена на фактическое уменьшение состава имущества должника, не соответствует целям и задачам проведения процедуры наблюдения в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, не имеющего экономической целесообразности, нарушает интересы кредиторов должника, временный управляющий Кузнецов Виктор Иванович обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом пунктом 3 той же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как видно из материалов дела, покупателю ГУП «Областная МТС» на момент заключения договора от 19.03.2009 № 5/КП/09 было известно о наличии признаков неплатежеспособности продавца, поскольку 02.03.2009 в отношении ГУП «Самарский сахар» введена процедура наблюдения, а собственником имущества обеих предприятий является Министерство имущественных отношений Самарской области, которое, в силу прав, предоставленных ему статьей 20 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях», в рамках пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимало решение о совершении должником сделок, направленных на отчуждение активов должника ГУП СО «Самарский сахар».

Сделанный выше вывод следует из анализа совершенных с согласия Министерства имущественных отношений Самарской области ряда сделок, а именно, заключения договора купли-продажи незавершенного производства от 04.02.2009 № 1-КП/09, договора поставки от 10.02.2009 № 2-1 КП/09, договора купли-продажи от 26.02.2009 № 4КП/09, договора купли-продажи от 19.03.2009 № 5КП/09. Все указанные сделки совершены в короткий промежуток времени и заключены с одним покупателем, на одних условиях расчетов за полученное имущество, то есть путем переуступки права требования долга.

Из анализа представленных в материалы дела спецификаций к указанным выше договорам, Актов инвентаризации по основным средствам и иному имуществу должника, следует, что указанными сделками все основные средства, необходимые для обеспечения уставной деятельности предприятия, а также запасные части, принадлежности, горюче-смазочные материалы и иное имущество, за исключением находящихся в залоге, было передано иному лицу, то есть покупателю ГУП «Областная МТС».

Как указывает истец и не опровергнуто ответчиками, в результате совершения указанных сделок, производственная деятельность ГУП «Самарский сахар» оказалась невозможна, в связи с чем, нарушены права кредиторов должника.

Между тем, в силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод