Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2010 по делу n А55-10527/2009. Изменить решение

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности  определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 июня 2010 г.                                                                                       Дело № А55-10527/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А..

судей  Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  Стрюковой Г.А.,

с участием:

до перерыва:

от истца участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича – лично, паспорт и представитель Дяченко Юрий Борисович по доверенности от 16 июня 2009 г;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Мастер М"– представитель Чуравцев Владимир Иванович по доверенности от 18 января 2010г;

общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" – директор Соколов  Андрей Алексеевич, лично, паспорт и представитель Заборин Олег Владимирович по доверенности от 01 июля 2009г;

от третьих лиц:

ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста», г. Тольятти - представитель Цупрова Ксения Владимировна по доверенности б/н от 11 января 2010 г. и № 3 от 25 марта 2010г;  

ЗАО «Межрегиональная лизинговая компания «СФГ-Лизинг» - представитель не явился, извещен;

Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти- представитель Игнатенко Дарья Александровна по доверенности от 25 июня 2009г;

Чуравцева Владимира Ивановича – лично, паспорт;

ЗАО «Индустриальная Лизинговая Компания» - представитель не явился, извещен;

после перерыва:

от истца участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича – лично, паспорт

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Мастер М"– представитель Чуравцев Владимир Иванович по доверенности от 18 января 2010г;

общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" – директор Соколов  Андрей Алексеевич, лично, паспорт и представитель Заборин Олег Владимирович по доверенности от 01 июля 2009г;

от третьих лиц:

ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста», г. Тольятти – представитель не явился, извещен;  

ЗАО «Межрегиональная лизинговая компания «СФГ-Лизинг» - представитель не явился, извещен;

Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, -  не явился, извещен;

Чуравцев Владимир Иванович – лично, паспорт;

ЗАО «Индустриальная Лизинговая Компания» - представитель не явился, извещен;

рассмотрев  в открытом  судебном  заседании  25 мая-01 июня 2010 г. в помещении суда в зале № 7 апелляционные  жалобы ЗАО «ЛК «Проект Роста», г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", г. Тольятти, Самарская область, Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г.

по делу № А55-10527/2009 (судья Бунеев Д.М.)

по иску участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М", обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", с участием   третьих лиц:  ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста», г. Тольятти, Самарская область, ЗАО «Межрегиональная лизинговая компания «СФГ-Лизинг»,  г. Тольятти, Самарская область,   ЗАО «Индустриальная Лизинговая Компания», г. Москва,    Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, Чуравцева Владимира Ивановича, г. Тольятти, Самарская область,

о признании недействительным договора купли-продажи № 26 от 10.04.2008г. и применении последствий его недействительности; признании недействительным соглашения об уступке права требования № 19 от 12.05.2008г. и применении последствий его недействительности; признании недействительным соглашения об уступке права требования № 25-У от  17.06.2008 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

           Участник ООО "Мастер М" Сафронов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М", обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", о признании недействительными заключенных ответчиками договора купли-продажи № 26 от 10.04.2008г., соглашения  об уступке права требования № 19 от 12.05.2008г. и соглашения об уступке права требования № 25-У от 17.06.2008, а также  применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г.  исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным договор купли-продажи № 26 от 10.04.2008 и применены последствия его недействительности, а  именно: на  ООО  «Мастер М форм» возложена обязанность возвратить ООО «Мастер М» пятикоординатный гравировально-фрезерный станок «Anderson NC1616-IP», а ООО «Мастер М»  возвратить ООО  «Мастер М форм» оплату в сумме 458 050 руб. 84 коп. Признано недействительным соглашение об уступке права требования № 19 от 12.05.2008г. и применены последствия его недействительности, путем восстановления положения ООО «Мастер М» в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 316 от 27.04.2007г.; на ООО «Мастер М форм» возложена обязанность возвратить подлинник договора лизинга № 316 от 27.04.2007 г. и иные документы, которые были переданы на основании указанной сделки;  на ООО «Мастер М» возложена обязанность возвратить ООО «Мастер М форм» оплату в сумме 1 479 804 руб. 16 коп. Признано недействительным соглашение об уступке права требования № 25-У от  17.06.2008г. и применены последствия его недействительности,  путем восстановления положения ООО «Мастер М» в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 695Л от 28.05.2007г.;  на ООО «Мастер М Форм» возложена обязанность возвратить подлинник договора лизинга № 695Л от 28.05.2007г. и иные документы, которые были переданы на основании указанной сделки;  на ООО «Мастер М»  возложена обязанность возвратить ООО «Мастер М форм» оплату в сумме 2 400 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ЛК «Проект Роста»  обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

ООО «Мастер М форм"  и Лузин Юрий Сергеевич, г. Тольятти, Самарская область, также, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых  просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" доводы своей апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и просили  решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста»  доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным,  и просил  решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Лузина Юрия Сергеевича  доводы  своей апелляционной жалобы также поддержал и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Сафронов А.В.  и его представитель, а также Чуравцев Владимир Иванович в удовлетворении  апелляционных жалоб просили отказать,  по основаниям, изложенным в письменном отзыве на них, решение суда первой инстанции  просили оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Мастер М» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании  25 мая 2010 г. объявлен перерыв на 01 июня 2010 г. в 12 час. 30 мин., что отражено в протоколе судебного заседания. Сведения о перерыве размещены на сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

В судебном заседании после перерыва стороны по делу и Чуравцев В.И. поддержали свои ранее изложенные позиции.

Представители ЗАО «Межрегиональная лизинговая компания «СФГ-Лизинг»,  ЗАО «Индустриальная Лизинговая Компания», ЗАО «Лизинговая компания «Проект Роста» и Лузин Юрий Сергеевич в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и  оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  считает обжалуемое   решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г.  по делу № А55-10527/2009 подлежащим  изменению в части применения последствий  недействительности сделок  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2008г.   между ООО «Мастер М» в лице генерального директора Лузина Ю.С. и ООО «Мастер М форм» заключен договор купли-продажи станка  «Андерсон NC1616-IP с ЧПУ » стоимость  500 000 руб.

12 мая 2008г. между ООО «Мастер М» в лице генерального директора Лузина Ю.С. и ООО «Мастер М форм»  заключено соглашение об уступке права требования №19 по условиям которого ООО «Мастер М»  передал, а ООО «Мастер М форм» приняло на себя  права требования по всем правам  обязанностям по договору финансовой аренды (лизинга) №316 от 27 апреля 2007г., заключенного между ООО «Мастер М» и ЗАО «Лизинговая компания  «Проект Роста» за 2 600 000 руб.

17 июня 2008г. между ООО «Мастер М» в лице генерального директора Лузина Ю.С. и ООО «Мастер М форм»  заключено соглашение об уступке права требования №25-У по условиям которого ООО «Мастер М»  передал, а ООО «Мастер М форм» приняло на себя  права требования по всем правам  обязанностям по договору финансовой аренды (лизинга) №695Л от 28 мая 2007г., заключенного между ООО «Мастер М» и ЗАО «Индустриальная Лизинговая Компания » за 2 400 000 руб.

Арбитражный суд Самарской области, удовлетворяя заявленные исковые требования, сослался  на нарушение при заключении данных сделок положений  статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» посчитав их  взаимосвязанными и составляющими  в своей совокупности крупную сделку, тогда как   общим собранием участников ООО "Мастер М" решение об их одобрении не принималось.

В силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно этой же статье, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% от стоимости имущества, определенного на основании данных отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющего предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Изучив обстоятельства дела, Арбитражный суд Самарской области правильно установил, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку  связаны с отчуждением как основных средств  (оборудования) так и производственных площадей, на котором они находились, а также являлись для Общества во взаимосвязи крупными, что  подтверждается  данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31 марта 2008г.

Доказательств одобрения Обществом оспариваемых сделок в материалах дела нет, что в соответствии с положениями статьи 46 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомерно послужило основанием к признанию их недействительными.

Вместе с тем при приведении сторон в первоначальное положение суд первой инстанции не учел следующего.

15 февраля 2010г. станок «Андерсон NC1616-IP с ЧПУ» продан по договору купли-продажи №8 ООО «Мастер М форм» ООО «М-Конструкцию» за 527 000 руб. (Т.4 л.д. 85).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности  суд  первой инстанции не учел, что отсутствие возможности возвращения  станка  «Андерсон NC1616-IP с ЧПУ » в натуре,  в связи с его отсутствием у ответчика.

Апелляционная инстанция находит, что решение суда  подлежат отмене в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки по следующим основаниям.

Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, а в случае если по сделке было передано имущество, необходимо установить, имеется ли оно в наличии и у кого находится на момент принятия решения, поскольку статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.

Рассматривая иск в указанной части, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о невозможности удовлетворения данного требования при избранном истцом способе защиты права, поскольку это затронет права других лиц, которые не являлись стороной в оспариваемой сделке.

Удовлетворяя требования Сафронова А.В., Арбитражный суд Самарской области применил последствия недействительности