Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2010 по делу n А55-877/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 июня 2010 года                                                                        Дело № А55-877/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено  07 июня 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Кузнецова В.В., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Усановой М.П.,

с участием:

от заявителя – Слепенчук К.Н., доверенность от 15.03.2010 г.,

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области – Зарифов И.Р., доверенность от 12.05.2010 г. № 12-2103,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2010 года по делу № А55-877/2010 (судья Черномырдина Е.В.)

по заявлению открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ», г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

о признании недействительным отказа от 15 декабря 2009 года № 01/203/2009-229 в государственной регистрации права собственности на пристроенное здание,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным отказа от 15.12.2009 года № 01/203/2009-229 в государственной регистрации права собственности на пристроенное здание, расположенное по адресу: г. Самара, Октябрьский район, квартал 360, ул. Мичурина, 112а и обязании провести государственную регистрацию права собственности на указанный объект недвижимости

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2010 года заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие в передаточном акте конкретного перечня всех объектов недвижимого имущества, права на которые переходят к создаваемому в результате реорганизации обществу, не может служить основанием для сомнений в наличии у созданного общества права собственности на такие объекты недвижимости, а, следовательно,  и основанием для отказа в государственной регистрации такого права; не утверждение передаточного акта от 20.09.2005г.  учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, не может являться безусловным основанием для отказа в государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости, так как универсальный характер правопреемства предполагает переход всех прав и обязанностей в полном объеме к заявителю.

Объект недвижимого имущества не состоит в реестрах федерального имущества и имущества Самарской области.

Оспариваемый отказ  в  государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества противоречит требованиям статьи 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», статей 58, 129,  131, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Не согласившись с выводами суда, Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что на государственную регистрацию в качестве правоустанавливающего документа был представлен передаточный акт от 20.09.2005г., который в нарушение положений действующего гражданского законодательства не был утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

При этом согласно передаточному акту ОАО «Урало-Сибирский банк» принимает только здание. Положения о правопреемстве по всем остальным обязательствам реорганизованного лица передаточный акт от 20.09.2005 г. не содержит.

Передаточный акт от 2004г., утвержденный протоколом №2 от 23.11.2004 г., не содержит информацию о передаче объекта к ОАО «Урало-Сибирский банк».

В судебном заседании представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Представителем Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с произошедшей реорганизацией просил заменить Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области и приобщить к материалам дела копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 12 мая 2010 года, копию выписки из ЕГРЮЛ и копию приказа.

Указанное ходатайство арбитражным апелляционным судом было удовлетворено, произведена замена Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

На основании постановления главы города Самара от 24.05.1996 г. утвержден акт государственной приемочной комиссии, согласно которому последним было дано разрешение ООО Самарской Подшипниковой корпорации «Шар» на пристрой к жилому дому по ул. Мичурина, 112 а в Октябрьском районе со всеми видами инженерных сетей в объеме проекта и введение в эксплуатацию с постановкой на баланс АКБ «АВТОБАНК», на основании договора купли-продажи  от 22.06.1995 г. (л.д.  97 т.1).     

Между акционерным обществом самарская финансовая группа «Содружество» и ОАО Акционерным коммерческим Банком «АВТОБАНК» 22.06.1995 г. заключен договор, согласно которому осуществлена купля-продажа незавершенного строительством нежилого встроено-пристроенного помещения, находящего по адресу: г. Самара, 360 квартал, ул. Мичурина, 112 а (л.д. 95-96 т.1).     

На основании данного договора за ОАО Акционерным коммерческим Банком «АВТОБАНК» зарегистрировано право собственности на пристроенное задание, находящееся по адресу: г. Самара, 360 квартал, ул. Мичурина, 112 а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 63 №0246517 от 15.12.1999 г. (л.д.51 т.1).     

ОАО    АКБ    «АВТОБАНК»  16.06.2003 г. было  переименовано в ОАО «АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ».     

ОАО АКБ «АВТОБАНК - НИКОЙЛ» 20.09.2005 года было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Урало-Сибирский Банк» с передачей последнему в порядке универсального правопреемства всех активов и пассивов ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОИЛ».     

Между ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» и ОАО «Урало-Сибирский Банк» (19.09.2005 г. ОАО Урало-Сибирский Банк» 25 ноября 2004 года было переименовано в Открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (ОАО «УРАЛСИБ»)) был заключен договор о присоединении, утвержденный внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Урало-Сибирский Банк» и АКБ коммерческого Банка «АВТОБАНК-НИКОЙЛ», что подтверждается протоколами №19 от 23.11.2004 (10.11.2004) года и ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» - протокол №2 от 23.11.2004 (09.11.2004 г.) года, согласно которому стороны обязались осуществить реорганизацию в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством РФ (л.д.33-50 т.1).     

Согласно п. 2.2 Договора о присоединении ОАО «Урало-Сибирский Банк» помимо прочего обязался принять в порядке универсального правопреемства активы и пассивы ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» (л.д.36 т.1).     

В соответствии с п. 7.2. Договора о присоединении при завершении процедуры присоединения (определяемого моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» - Свидетельство о прекращении деятельности ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» путем реорганизации в форме присоединения серия 02 №005050167 от 20.09.2005 года):     

- все активы и пассивы ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» передаются ОАО «Урало-Сибирский Банк» (19.09.2005 г. ОАО Урало-Сибирский Банк» было переименовано в Открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (ОАО «УРАЛСИБ»)) в соответствии с передаточным актом;     

- ОАО «Урало-Сибирский Банк» (19.09.2005 г. ОАО Урало-Сибирский Банк» было переименовано в открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (ОАО «УРАЛСИБ»)) становится правопреемником ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» по всем правам и обязанностям независимо от того, были ли отражены в передаточном акте.     

Передача имущества в результате реорганизации подтверждается передаточным актом от 20.09.2005 г. (л.д.53 т.1).

20.09.2005 г. ОАО АКБ «АВТОБАНК - НИКОЙЛ» было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Урало-Сибирский Банк» (19.09.2005 г. ОАО Урало-Сибирский Банк» было переименовано в открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (ОАО «УРАЛСИБ»)) с передачей последнему в порядке универсального правопреемства всех активов и пассивов ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ».

В целях оформления права собственности на спорное имущество 04.08.2009 г. заявитель обратился в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на пристроенное здание, находящееся по адресу: г. Самара, 360 квартал, ул. Мичурина, 112 а.     

Государственная регистрация права собственности была приостановлена в связи с тем, что представленный передаточный акт, связанный с присоединением ОАО АКБ «АВТОБАНК - НИКОЙЛ» к заявителю, не содержит информации о передаче именно пристроенного здания, находящего по адресу: г. Самара, 360 квартал, ул. Мичурина, 112 а (л.д.12-19 т.1).     

С заявлением о возобновлении в качестве правоустанавливающего документа заявителем был представлены отдельный Передаточный акт от 20.09.2005 г. (л.д.53 т.1), который подтверждает фактическую передачу конкретного пристроенного здания, находящегося по адресу: г. Самара, 360 квартал, ул. Мичурина, 112 а, и выписка из передаточного акта, согласно которой заявитель  является правопреемником ОАО АКБ «АВТОБАНК - НИКОЙЛ» в порядке универсального правопреемства (л.д.52 т.1).     

Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области 15.12.2009 г. исх. № 01/203/2009-229 отказано в государственной регистрации в связи с тем, что передаточный акт не соответствует требованиям законодательства, поскольку не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица - ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ», и не утвержден общим собранием акционеров ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» и общим собранием акционеров ОАО «УРАЛСИБ».

При принятии решения об удовлетворении заявленных требований о признании указанного отказа в государственной регистрации незаконным суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 2 ст. 58, ч. 1 ст. 129, ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к создаваемому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства в соответствии с передаточным актом переходит право собственности на имущество, принадлежащее реорганизованным юридическим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59 ГК РФ содержит требования к содержанию передаточного акта. Однако в ней не содержится указаний относительно степени детализации описания имущества и обязательств, переходящих в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу. Помимо этого в соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Факт реорганизации ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» в форме присоединения к истцу с передачей последнему в порядке универсального правопреемства всех активов и пассивов ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ» никем не оспаривался и не оспаривается.

Таким образом, судом первой инстанции была правильно применена норма материального права, а именно ст. 59 ГК РФ. В связи с тем, что законодатель не дает указаний относительно степени детализации отражения в передаточном акте переходящих в порядке универсального правопреемства имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что замечания УФРС к содержанию представленного заявителем на государственную регистрацию передаточного акта не могут являться безусловным основанием для сомнений в наличии у созданного общества (ОАО «УРАЛСИБ») права собственности на перешедшие в порядке универсального правопреемства нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Октябрьский район, квартал 360, ул. Мичурина, 112 а и основанием для отказа в государственной регистрации права собственности на него.

С учетом изложенного суд сделал правильный вывод о том, что с момента государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица у него в порядке универсального правопреемства возникло право собственности на все имущество реорганизованных путем присоединения  юридического лица, в том числе на все объекты недвижимого имущества, ранее принадлежавшие ОАО АКБ «АВТОБАНК-НИКОЙЛ».     

В соответствии ч. 2 ст. 58 ГК РФ и ч. 5 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 29.12.2004 г.,