Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 по делу n А65-20287/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

01 июля 2010 года                                                                                Дело № А65-20287/2009

г. Самара      

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой  Е.М.,

судей Романенко С.Ш., Туркина К.К.,

при ведении протокола Бугир Р.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы Имамаев И.М.- не явился, извещен;

от истца – Тимин В.И., доверенность от 04.09.2007г.;

от ответчиков: ООО «Аксубаевская продовольственная корпорация», ООО «Рыбно-Слободская продовльственная корпорация», ООО «Тукаевская продовольственная корпорация+» - Насыров Р.Р., доверенность от 10.02.2010 г.;

 ООО «Бугульминская продовольственная корпорация»,  ООО «Мамадышская продовольственная корпорация», ООО «Пестречинская продовольственная корпорация»- Туктамышев А.Р., доверенность 10.02.2010г.;

ООО «Кукморская продовольственная корпорация» - не явился, извещен; ;

от третьих лиц:

- ГУП «Рацин»- Голуб Т.В., доверенность от 31.12.2009 г;

ООО «Продовольственная корпорация», ОАО «Татагролизинг» - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 апелляционную жалобу Имамаева Ильдара Магсумовича, г.Казань, , на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2010 года, принятое по делу № А65-20287/2009 судьей Хабибуллиным Р.Ф.,

по иску индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны, г.Казань,

к  обществу с ограниченной ответственностью «Аксубаевская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Аксубаевский район, д.Тахтала,

обществу с ограниченной ответственностью «Бугульминская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Бугульминский район, с.Наратлы,

обществу с ограниченной ответственностью «Кукморская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Кукморский район, д.Починок-Сутер,

обществу с ограниченной ответственностью «Мамадышская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Мамадышский район, д.Малая Сунь,

обществу с ограниченной ответственностью «Пестречинская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Пестречинский район, с.Чита,

обществу с ограниченной ответственностью «Рыбно-Слободская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Рыбно-Слободский район, с.Новый Арыш,

обществу с ограниченной ответственностью «Тукаевская продовольственная корпорация+», Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Суык-Су,

при участии третьих лиц: ООО «Продовольственная корпорация», г.Казань, ГУП «Рацин», г.Казань, ОАО «Татагролизинг»,Республика Татарстан, Высокогорский район, с.В.Гора,

о взыскании солидарно 1943736 руб. долга, 7517215,32 руб. неосновательного обогащения, 808174,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

         ИП Тимина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Аксубаевская продовольственная корпорация», ООО «Бугульминская продовольственная корпорация», ООО «Кукморская продовольственная корпорация», ООО «Мамадышская продовольственная корпорация», ООО «Пестречинская продовольственная корпорация», ООО «Рыбно-Слободская продовольственная корпорация», ООО «Тукаевская продовольственная корпорация+»,  (далее по тексту - ответчики), с участием ООО «Продовольственная корпорация», ГУП «Рацин», ОАО «Татагролизинг» (далее по тексту - третьи лица) о взыскании солидарно 1943736 руб. долга, 7517215,32 руб. неосновательного обогащения, 808174,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2010г. исковые требования удовлетворены.

 Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики и ГУП «РАЦИН» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

   Заявители апелляционной жалобы (ответчики) полагают, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил закон, суд не дал надлежащей оценки имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителей, суд необоснованно применил нормы о солидарной ответственности, считая, что разделительный баланс составлен с учетом справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками. Кроме этого, заявители считают, что кредитор воспользовался своим правом и взыскал в судебном порядке задолженность с ООО «Продовольственная корпорация», следовательно, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.        

Заявитель апелляционной жалобы ГУП «РАЦИН» указывает на то, что судом должен быть применен срок исковой давности, поскольку заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других. 

В судебном заседании ответчики доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Имаммеев И.М., ОАО «Татагролизинг», извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечили.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

        Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд делает вывод о том, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

        Как следует из материалов дела, на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного Суда Республики Татарстан задолженность ООО «Продовольственная корпорация» перед ПК «Суыксу» составила 1943736 руб. долга, 7517215,32 руб. неосновательного обогащения, 808174,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

       Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 07.10.2008г. ООО «Продовольственная корпорация» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Требования ПК «Суыксу» в сумме 1943736 руб. долга, 7517215,32 руб. неосновательного обогащения, 808174,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требования кредиторов должника.

        Определением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 02.06.2009г. произведена процессуальная замена кредитора ПК «Суыксу» на ИП Тимину И.В.

        В соответствии с протоколом № 12 от 16.02.2007г. участники ООО «Продовольственная корпорация» - ГУП «Рацин» и ОАО «Татагролизинг» приняли решение о его реорганизации в форме выделения семи юридических лиц (ответчиков по настоящему делу). Согласно разделительным балансам ответчиков, последние являются правопреемниками по всем обязательствам ООО «Продовольственная корпорация» в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Поскольку реестр требований кредиторов ООО «Продовольственная корпорация» не погашен по настоящий день, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с ответчиков 1943736 руб. долга, 7517215,32 руб. неосновательного обогащения, 808174,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

    Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

         В силу положений ч.4 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

          В соответствии с ч.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

           Положениями части 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

         Согласно ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

         В соответствии со ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

         В соответствии со ст.325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

         Решением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 14.02.2008г. по делу №А65-26323/2007 с ООО «Продовольственная корпорация» в пользу ПК «Суыксу» взыскано 1 943 736 рублей долга и 323 956 рублей процентов за пользование чужими денежным средствами в связи с неоплатой товара, полученного по товарной накладной №24 от 01.03.2006г.

         Решением Арбитражного Суда РТ от 22.04.2008г. по делу №А65-223/2008 с ООО «Продовольственная корпорация» в пользу ПК «Суыксу» взыскано 7 517 215,32 рублей неосновательного обогащения в связи с признанием недействительной (ничтожной) сделки, совершенной на основании товарной накладной № 28 от 31.03.2006г.

          Решением Арбитражного Суда РТ от 07.10.2008г. по делу №А65-12385/2008 ООО «Продовольственная корпорация» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

         На основании определений Арбитражного Суда РТ от 25.08.2008г. и от 17.11.2008г. по делу №А65-12385/2008 в реестр требований кредиторов ООО «Продовольственная корпорация» включены требования ПК «Суыксу» в сумме 1 943 736 рублей долга и 323 956 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 7 517 215,32 рублей неосновательного обогащения и 484 218,33 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами соответственно. 25.12.2008г. между ПК «Суыксу» и истцом был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым ПК «Суыксу» передал истцу право требования с должника задолженности, установленной решениями Арбитражного Суда РТ от 14.02.2008г. и 22.04.2008г.

         Определением Арбитражного Суда РТ от 02.06.2009г. по делу №А65-12385/2008 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Продовольственная корпорация» произведена замена кредитора ПК «Суыксу» на ИП Тимину И.В. с требованием в размере 1 943 736 рублей долга и 323 956 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 7 517 215,32 рублей неосновательного обогащения и 484 218,33 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

         В соответствии с протоколом №12 от 16.02.2007г. участники ООО «Продовольственная корпорация» - ГУП «Рацин» и ОАО «Татагролизинг» приняли решение о его реорганизации в форме выделения в ООО «Аксубаевская продовольственная корпорация», ООО «Бугульминская продовольственная корпорация», ООО «Кукморская продовольственная корпорация», ООО «Мамадышская продовольственная корпорация», ООО «Пестречинская продовольственная корпорация», ООО «Рыбно-Слободская продовольственная корпорация», ООО «Тукаевская продовольственная корпорация+».

        Согласно Определению ВАС РФ от 21.09.2009г. № ВАС-11660/09 факт взыскания долга с одного из солидарных должников в судебном порядке (если судебные акты о взыскании не исполнены) не препятствуют кредитору требовать взыскания с другого солидарного должника.

         Из сообщения МИ ФНС № 18 по РТ следует, что по состоянию на 10.03.2010г. в ЕГРЮЛ, формируемом инспекцией, содержатся сведения о юридическом лице ООО «Пестречинская продовольственная корпорация». В регистрационном деле указанного юридического лица содержатся только разделительный баланс и бухгалтерский баланс на 31.12.2006г., копии которых были направлены в суд. Приложения и дополнения к указанным балансам, включая расшифровку статей баланса и т.д. в регистрационной деле ООО «Пестречинская продовольственная корпорация» отсутствует.

         В связи с вышеизложенным, предоставление налоговыми органами передаточных актов при условии реорганизации должника в форме выделения не представляется возможным.

           По мнению ответчиков, истец неправомерно заявляет о взыскании задолженности с ответчиков, поскольку предъявляемые истцом обязательства не передавались в процессе реорганизации ответчикам.

           Данный довод ответчиков судом первой инстанции обоснованно не принят по внимание, поскольку анализ имеющихся в материалах дела документов, показывает, что на