Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу n А65-272/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

8 июля 2010 г.                                                                                   Дело №А65-272/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июня – 1 июля 2010 г. в зале №3 помещения суда

апелляционную жалобу коллективного предприятия «им. Мичурина»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 марта 2010 года, принятое по делу №А65-272/2009, судья Андриянова Л.В.,

по иску коллективного предприятия «им.Мичурина», Республика Татарстан, Лениногорский район, пос. им. Мичурина,

к обществу с ограниченной ответственностью «им. Мичурина», Республика Татарстан, Лениногорский район, пос. им. Мичурина,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.01.2006 г. в виде возврата полученного по сделке,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Лениногорье», Республика Татарстан, Лениногорский район, с. Ст.Иштря,

- Лениногорское райпо, Республика Татарстан, г.Лениногорск,

- глава крестьянского фермерского хозяйства Нигматуллин Ядкарь Хазипович, Республика Татарстан, Лениногорский район, с.Старый Кувак,

- коллективное предприятие «Уныш», Республика Татарстан, Лениногорский район, с. Зай-Каратай,

- Гафуров Ф., Республика Татарстан, Лениногорский район, п.Мичурино,

- Шугуровская МТС, Республика Татарстан, Лениногорский район, р.п. Шугурово,

- открытое акционерное общество «Татэнерго», г.Казань,

- государственное унитарное предприятие «РАЦИН», г.Казань,

- закрытое акционерное общество «Торос-Молоко», Республика Татарстан, Лениногорский район, г.Лениногорск,

- общество с ограниченной ответственностью «Лениногорская продовольственная корпорация», Республика Татарстан, Лениногорский район, с. Старый Иштеряк,

- открытое акционерное общество «Татагролизинг», Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Высокая Гора,

- открытое акционерное общество «Татэнергосбыт», г.Казань,

в отсутствие сторон и третьих лиц,

установил:

Коллективное предприятие «имени Мичурина» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «имени Мичурина» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.01.2006 г. в виде возврата полученного по сделке.

Заявлением в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет искового требования и просил суд применить последствия недействительности ничтожности сделки, а именно  договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.01.2006 г. в виде возврата полученного по сделке, а именно:

а) основных средств:

- трактора Т-150К (1987 г.в.), Т-4 (1988 г.в.), МТЗ-80 (1988 г.в.), Т-4 (1989 г.в.), Т-150К (1990 г.в.), МТЗ-82 (1990 г.в.), Т-150К (1991 г.в.), Бульдозер ДТ-75 (1991 г.в.), ДТ-75 (2000 г.в.), всего стоимостью 109 875 руб.,

- комбайны СК-5 (1993 г.в.), КСК-100 (1997 г.в.), «Енисей» (2000 г.в.), всего стоимостью 480 871 руб.,

- автомашины КАМАЗ В 5320 (1985 г.в.), Молоковоз ГАЗ-53 (1987 г.в.), ММЗ-4502 (1992 г.в.), КАМАЗ-5511 (1994 г.в.), УАЗ-31514 (1999 г.в.), всего стоимостью 27 600 руб.,

- плуги ПЛН-6-35 (1991 г.в.), ПЛН-6-35 (1991 г.в.),

- сеялки СЗП-3,6 (1989 г.в. – 3 шт.), СОН-4,2 (1991 г.в.), СЗП-3,6 (1997 г.в.), стоимостью 5 500 руб.,

- жатка КСК 100 (1996 г.в.),

- котел Болотова (1996 г.в.) стоимостью 15 950 руб.,

- косилка кСФ-2,1 (2000 г.в.) стоимостью 7 252 руб.,

- грабли ГВК-6 (2005 г.в.) стоимостью 44 900 руб.,

- разное: ОГВ (2000 г.в.), Ж/Д цистерна (1989 г.в.), насос 2 ВВН (1995 г.в.), эл.двигатель (1994 г.в.), насос НЖН-200 (1992 г.в.), емкость ДЭФ (1993 г.в.), насос 2 ЖВН-1 (1997 г.в.), эл.двигатель (1998 г.в.), установка горохом. (2002 г.в.), эл.двигатель ИЖ-306 (2003 г.в.), ТСН-36 (2005 г.в.), ксерокс (2000 г.в.), свар.аппарат (2005 г.в.), установка вакумн. (2005 г.в.), кормодробилка (2005 г.в.) – всего стоимостью 251 783 руб.,

б) запасы: семена на сумму 1 091 448 руб., зернофураж на сумму 665 742 руб., пшеница продовольственная на сумму 7 200 руб., корма на сумму 1 505 585 руб., мясо, кожа, соль на сумму 8 909 руб., удобрения на сумму 27816 руб., ГСМ на сумму 92 256 руб., веет.медикаменты на сумму 37 727 руб., запчасти на сумму 205 191 руб., стройматериалы на сумму 50 250 руб., инвентарь на сумму 220 343 руб., инвентарь на сумму 33 992 руб., всего на сумму 3 946 459 руб.,

в) скот: бычки откорма 103 гол., общий вес 299 ц, телки до 18 мес. 135 гол., общий вес 498,79 ц, телята до 3-х мес. 43 гол., общий вес 59,56 ц., телята 3-6 мес., 56 гол., общий вес 32,50 ц., телята 6 мес. – 1 год, 79 гол., общий вес 111,85 ц., нетели 34 гол., 158,44 ц., всего 450 голов общим весом 1160,14 ц.

г) затраты в незавершенном производстве 709 000 руб.,

д) капитал, резервы, краткосрочные и долгосрочные обязательства всего 13202 тыс. руб.,

е) дебиторская задолженность на сумму 487 673 руб.

Уточнение предмета иска принято Арбитражным судом Республики Татарстан определением от 26.03.2009 г.

В отзыве на исковое заявление ООО «им.Мичурина» с исковыми требованиями истца не согласилось, указав, что не согласно с утверждением истца о том, что договор от 16.01.2006 г. фактически является договором купли-продажи предприятия, поскольку целью договора было не приобретение предприятия, а обеспечение на территории населенного пункта деятельность нового сельскохозяйственного предприятия – ООО «им. Мичурина».

В дополнительном отзыве ответчик указал, что причиной приостановки деятельности истца послужило несоответствие гражданско-правовой формы истца действующему гражданскому законодательству, в силу этого приобрести КП «им.Мичурина» как предприятие невозможно.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2009 г. в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Лениногорье».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2009 г. в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Лениногорское райпо, Глава КФХ Нигматуллин Я.Х., КП «Уныш», Гафуров Ф., Шугуровская МТС, ОАО «Татэнерго», ГУП «РАЦИН».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2009 г. в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Торос-молоко», ООО «Лениногорская продовольственная корпорация», ОАО «Татагролизинг», ОАО «Татэнергосбыт».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2009 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-18543/2009.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9.12.2009 г. производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 марта 2010 года в удовлетворении иска – отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным решением, КП «им.Мичурина» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «им.Мичурина» против удовлетворения просьбы истца возражает, указывает на отсутствие цели сделки от 16.01.2006 г. цели приобретения предприятия.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.   

В судебном заседании 24 июня 2010 года был объявлен перерыв до 10 часов 50 минут 1 июля 2010 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда. После перерыва дело рассматривается судом в прежнем составе.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела, усматриваются следующие обстоятельства:

16.01.2006 г. КП им.Мичурина (продавец) и ООО им.Мичурина (покупатель) заключили договор купли-продажи с рассрочкой платежа. В соответствии с договором продавец обязался передать покупателю имущество по передаточному акту, а покупатель – принять имущество и уплатить цену за него в порядке, предусмотренном условиями договора.

Согласно передаточному акту от 16.01.2006 г. КП им.Мичурина передало, а ООО им.Мичурина приняло на основании договора купли-продажи:

- с раздела 1 актива баланса «Внеоборотные активы» (строка 120) - 3 985 тыс.руб.;

- с раздела 2 актива баланса «Оборотные активы» (строки 210-213, 240, 300) – 8 730 тыс. руб., 3 946 тыс. руб., 4 075 тыс. руб., 709 тыс. руб., 487 тыс. руб. итого – 9 217 тыс. руб., всего по активу баланса – 13 202 тыс. руб.;

- с раздела 3 пассива баланса «Капитал и резервы» (строки 420 и 470) – 10 599 тыс. руб., 592 тыс. руб., всего по разделу – 11 191 тыс. руб.;

- с раздела 4 пассива баланса «Долгосрочные обязательства» (строка 520) – 149 тыс. руб.;

- с раздела 5 пассива «Краткосрочные обязательства» (строки 621, 622, 625, 640, 700) – 1 327 тыс. руб., 402 тыс. руб., 4 тыс. руб., 129 тыс. руб., всего по разделу – 1 862 тыс. руб., всего по пассиву баланса – 13 202 тыс. руб.

Кроме того, ООО им.Мичурина принимает:

- с раздела 1 актива баланса «Внеоборотные активы» (строка 120) - 3 985 тыс.руб.;

- с раздела 2 актива баланса «Оборотные активы» (строки 210-214) – 5 449 тыс. руб., 1 374 тыс. руб., 4 075 тыс. руб.

Итого на баланс ООО им.Мичурина с баланса КП им.Мичурина перешли активы на сумму 13 202 тыс. руб. и пассивы на сумму 13 202 тыс. руб.

В соответствии с приложением №2 к передаточному акту КП им. Мичурина передало, а ООО им.Мичурина приняло на основании договора купли-продажи от 16.01.2006 г. основные средства в сумме 3 985 тыс. руб.:

- трактора Т-150К (1987 г.в.), Т-4 (1988 г.в.), МТЗ-80 (1988 г.в.), Т-4 (1989 г.в.), Т-150К (1990 г.в.), МТЗ-82 (1990 г.в.), Т-150К (1991 г.в.), Бульдозер ДТ-75 (1991 г.в.), ДТ-75 (2000 г.в.), всего стоимостью 109 875 руб.,

- комбайны СК-5 (1993 г.в.), КСК-100 (1997 г.в.), «Енисей» (2000 г.в.), всего стоимостью 480 871 руб.,

- автомашины КАМАЗ В 5320 (1985 г.в.), Молоковоз ГАЗ-53 (1987 г.в.), ММЗ-4502 (1992 г.в.), КАМАЗ-5511 (1994 г.в.), УАЗ-31514 (1999 г.в.), всего стоимостью 27 600 руб.,

- плуги ПЛН-6-35 (1991 г.в.), ПЛН-6-35 (1991 г.в.),

- сеялки СЗП-3,6 (1989 г.в. – 3 шт.), СОН-4,2 (1991 г.в.), СЗП-3,6 (1997 г.в.), стоимостью 5 500 руб.,

- жатка КСК 100 (1996 г.в.),

- котел Болотова (1996 г.в.) стоимостью 15 950 руб.,

- косилка кСФ-2,1 (2000 г.в.) стоимостью 7 252 руб.,

- грабли ГВК-6 (2005 г.в.) стоимостью 44 900 руб.,

- разное: ОГВ (2000 г.в.), Ж/Д цистерна (1989 г.в.), насос 2 ВВН (1995 г.в.), эл.двигатель (1994 г.в.), насос НЖН-200 (1992 г.в.), емкость ДЭФ (1993 г.в.), насос 2 ЖВН-1 (1997 г.в.), эл.двигатель (1998 г.в.), установка горохом. (2002 г.в.), эл.двигатель ИЖ-306 (2003 г.в.), ТСН-36 (2005 г.в.), ксерокс (2000 г.в.), свар.аппарат (2005 г.в.), установка вакумн. (2005 г.в.), кормодробилка (2005 г.в.) – всего стоимостью 251 783 руб.,

- дойное стадо 230 голов живым весом 1187,09 ц со стоимостью 2 966 тыс. руб.,

- рабочий скот 5 голов с живым весом 27,50 ц со стоимостью 75 тыс. руб.

В приложении №3 к акту приема-передачи указаны имущественные паи по ООО им.Мичурина.

В приложении №4 указано о передаче КП им.Мичурина к ООО им.Мичурина дебиторской задолженности на сумму 487 673 руб.

В приложении №5 указано о передаче КП им.Мичурина к ООО им.Мичурина запасов: семена на сумму 1 091 448 руб., зернофураж на сумму 665 742 руб., пшеница продовольственная на сумму 7 200 руб., корма на сумму 1 505 585 руб., мясо, кожа, соль на сумму 8 909 руб., удобрения на сумму 27816 руб., ГСМ на сумму 92 256 руб., веет.медикаменты на сумму 37 727 руб., запчасти на сумму 205 191 руб., стройматериалы на сумму 50 250 руб., инвентарь на сумму 220 343 руб., инвентарь на сумму 33 992 руб., всего на сумму 3 946 459 руб.

В приложении №6 к договору указано о передаче КП им.Мичурина к ООО им.Мичурина кредиторской задолженности на сумма 1 733 000 руб.,

В приложении №7 к договору указано о передаче КП им.Мичурина к ООО им.Мичурина: капитала, резервов, долгосрочных и краткосрочных обязательств – всего по балансу на сумму 13 202 тыс. руб.

В приложении №8 к договору указано о передаче КП им.Мичурина к ООО им.Мичурина затрат в незавершенном производстве на сумму 709 тыс. руб.

При заключении договора стороны согласовали график оплаты на период с 2006 по 2015 г. (т.1 л.д.52).

Протоколом общего собрания участников КП им.Мичурина от 16.01.2006 г. было дано согласие на оформление договора купли-продажи с ООО им.Мичурина с рассрочкой платежа, в т.ч. основные средства по остаточной стоимости 3 985 тыс. руб., запасы 8 730 тыс. руб., дебиторская задолженность 487 тыс. руб., капитал и резервы 11 191 тыс. руб., долгосрочные обязательства 149