Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу n А65-272/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

тыс. руб., краткосрочные обязательства 1 862 тыс. руб.

В оплату договора ООО «им.Мичурина» оплатило обязательства КП «им.Мичурина» на сумму 1 735 136 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2007 г. по делу №А65-16944/2007 КП им.Мичурина признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6.11.2009 г., принятым по делу №А65-18543/2009 КП «им.Мичурина» было отказано в удовлетворении иска к ООО «им.Мичурина» о признании договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 16.01.2006 г. незаключенным – в связи с пропуском истцом срока исково           й давности.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу положений статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии с положениями статьи 22 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 г. №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, входящие в состав предприятия как имущественного комплекса, их ограничения (обременения), сделки с данными объектами недвижимого имущества подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав по месту нахождения данных объектов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. В случае необходимости совершения сделки в отношении предприятия как имущественного комплекса государственная регистрация наличия и перехода права на предприятие в целом и сделки с ним проводятся федеральным органом в области государственной регистрации. Зарегистрированные переход права на предприятие, ограничение (обременение) права на предприятие являются основанием для внесения записей о переходе права, об ограничении (обременении) права на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса, в Единый государственный реестр прав по месту нахождения объекта недвижимого имущества. Правила внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав и взаимодействия между органами, осуществляющими государственную регистрацию прав, определяются органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав.

Квалификация договора от 16.01.2006 г. как договора купли-продажи предприятия является правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, спорный договор от 16.01.2006 г., как противоречащий нормам статей 559, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой с момента ее совершения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Принцип недопустимости злоупотребления правом представляет собой требование к субъектам не выходить за пределы права в процессе исполнения обязанностей и реализации прав, реализовывать свои права и обязанности надлежащим образом. Это начало установлено положением части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

На основании указанного, судом первой инстанции сделан правильный, соответствующий закону и правоприменительной практике о том, что, ничтожность и реституция как последствия признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются лишь в случаях, когда из другого закона не следует иное. Поэтому, даже если признать, что нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть основанием для признания сделки недействительной по статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то необходимо сделать вывод, что и последствия такого нарушения должны быть указаны в специальной норме пункта 2 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации - отказ в защите права.

Суд первой инстанции правильно расценил, что требования истца, находящегося в процедуре банкротства, о применении последствий недействительности сделки, заключенной до признания его банкротом, могут быть расценены как форма злоупотребления правом (применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в случае удовлетворения искового требования истец будет восстановлен в положении, существовавшем до заключения ничтожной сделки, а возврат ответчику причитающегося по сделке может оказаться невозможным в силу процедуры конкурсного производства.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не могут послужить основанием для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта.

Утверждения истца о продаже истцом по сделке от 16.01.2006 г. всех ликвидных активов предприятия – бездоказательны. Утверждения истца о том, что в результате спорной сделки истец был приведен к банкротству – вообще ничем не подтверждено и материалами  дела не доказывается.

Утверждения истца в жалобе об ошибочности вывода суда о фактическом исполнении договора – противоречит установленным обстоятельствам дела.

Оговоренное в договоре имущество передано истцом ответчику по акту передачи имущества, в соответствии с графиком платежей частично указанное имущество оплачено.

В силу изложенного жалоба истца не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 марта 2010 года, принятое по делу №А65-272/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу коллективного предприятия «им. Мичурина» без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Взыскать с коллективного предприятия «им. Мичурина» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                               В.А.Морозов

                                                                                                    О.Е.Шадрина