Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 по делу n А55-1523/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

9 сентября 2010 года                                                                                 Дело №А55-1523/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 9 сентября 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Быковой А.А.,

с участием:

от истца – Герасимов П.П., представитель (доверенность от 20.08.2010 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 2 сентября 2010 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Заря Поволжья» в лице конкурсного управляющего Сергеева Дмитрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 5 июля 2010 года по делу                   №А55-1523/2010 (судья Бредихина Т.А.)

по иску закрытого акционерного общества «Заря Поволжья», Самарская область, Безенчукский район, с. Екатериновка,

к обществу с ограниченной ответственностью «АрДо», Самарская область, Безенчукский район, с. Екатериновка,

третьи лица:

- Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, г.Самара,

- Правительство Самарской области, г. Самара,

- Министерство управления финансами Самарской области, г. Самара,

о взыскании 286436 руб. 47 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Заря Поволжья» (далее – ЗАО «Заря Поволжья», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрДо» (далее – ООО «АрДо», ответчик) о взыскании 235233 руб. – суммы основного долга, 51203 руб. 47 коп. – процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на статьях 309, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества, полученного по договору купли-продажи нежилого здания (зерносклад) от 30.04.2006 г.

Определениями суда от 30.03.2010 г. и от 21.06.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, Правительство Самарской области и  Министерство управления финансами Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное установление и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

Вывод суда первой инстанции о том, что обязательство ответчика по оплате стоимости объекта недвижимости, отчужденного по спорному договору купли-продажи, прекращено зачетом требования по оплате перевода на ответчика долга по бюджетному кредиту на основании пункта 1.4. соглашения о переводе долга от 03.07.2007 г., сделан при неправильном толковании и применении статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Взаимозачет в соответствии с действующим гражданским законодательством между истцом и ответчиком не проводился. Истец не исполнил пункт 1.4. соглашения о переводе долга от 03.07.2007 г., то есть со своей стороны не засчитал ответчику погашение задолженности в размере 31122753 руб. 57 коп., в том числе задолженности по договору купли-продажи, поскольку в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не было получено письменного согласия временного управляющего на проведение зачета. Ответчик не направлял истцу заявление о зачете в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашением о переводе долга от 03.07.2007 г. не предусмотрено конкретное обязательство истца перед ответчиком, а также не указаны его размер и срок исполнения. Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств факта проведения взаимозачета между истцом и ответчиком, а также доказательств исполнения своих обязательств перед ЗАО «Заря Поволжья» по оплате объекта недвижимости.

Судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что соглашение о переводе долга от 03.07.2007 г. является недействительным, так как оно заключено после введения в отношении ЗАО «Заря Поволжья» процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылка суда первой инстанции на выводы, содержащиеся в постановлении суда кассационной инстанции от 10.02.2009 г. по делу №А55-8157/2008, не имеет значения для разрешения спора по настоящему делу, поскольку в предмет доказывания по названному делу входили иные обстоятельства, связанные с оспариванием ответчиком решения налогового органа, и истец не являлся лицом, участвующим в данном деле.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «АрДо» (покупатель) и ЗАО «Заря Поволжья» (продавец) заключен договор от 30.04.2006 г. купли-продажи нежилого здания (зерносклад), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое здание (зерносклад) площадью 488,00 кв. м, кадастровый (условный) номер 63:12:0000000:0000//5:7500000:А7//0108:00:0009:027:0:0, расположенное по адресу: Самарская область, Безенчукский район, с. Екатериновка, ул. Советская, д. 27 (л.д. 7-8).

Из пункта 8 договора следует, что со стороны продавца договор купли-продажи исполнен, объект ответчику передан, переход права собственности от истца к ответчику зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 12/006/2009-642 от 08.10.2009 г. (л.д. 16).

Пунктом 3 договора стоимость объекта недвижимости определена сторонами в сумме 235233 руб., которую покупатель обязуется передать продавцу после подписания договора, но не позднее 01.08.2007 г.

Полагая, что обязательства по оплате недвижимого имущества ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, сославшись на прекращение обязательства по оплате недвижимого имущества зачетом встречного однородного требования.

Из материалов дела усматривается, что между Департаментом управления финансами Администрации Самарской области от имени Самарской области как субъекта Российской Федерации (кредитор) и ЗАО «Заря Поволжья» (заемщик) заключен договор № 1121 от 14.05.2003 г. о предоставлении бюджетного кредита, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику на возвратной и возмездной основе бюджетный кредит на реконструкцию и техническое перевооружение молочного комплекса в сумме  15000000 руб. под ¼ действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации годовых со сроком возврата до 01.04.2013 г.

Между Министерством управления финансами Администрации Самарской области от имени Самарской области как субъекта Российской Федерации (кредитор) и ЗАО «Заря Поволжья» (заемщик) заключен договор № 1156 от 09.04.2004 г. о предоставлении бюджетного кредита, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику на возвратной и возмездной основе бюджетный кредит на реконструкцию и техническое перевооружение животноводческих ферм в сумме 3000000 руб. под ¼ действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации годовых со сроком возврата до 01.02.2014 г.

Между Правительством Самарской области от имени Самарской области как субъекта Российской Федерации (кредитор) и ЗАО «Заря Поволжья» (заемщик) заключен договор № 1174 от 09.08.2004 г. о предоставлении бюджетного кредита, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику на возвратной и возмездной основе бюджетный кредит на реконструкцию животноводческой фермы в сумме 13000000 руб. под ¼ действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации годовых со сроком возврата до 01.08.2014 г.

В материалах дела имеется трехсторонний акт выверки задолженности ЗАО «Заря Поволжья» по бюджетным кредитам, предоставленным по договорам № 1121 от 14.05.2003 г., № 1156 от 09.04.2004 г., № 1174 от 09.08.2004 г., по состоянию на 01.07.2007г., подписанный Министерством управления финансами Самарской области, ЗАО «Заря Поволжья» и ООО «АрДо», в котором была отражена задолженность истца на указанную дату (л.д. 45, оборот).

На основании распоряжения Правительства Самарской области № 137-р от 20.06.2007 г. между ЗАО «Заря Поволжья» (должник) и ООО «АрДо» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 03.07.2007 г., согласно которому должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме (основной долг, проценты, пени за несвоевременную оплату процентов и основного долга) долг первого и становится должником перед кредитором по договорам о предоставлении бюджетных кредитов № 1121 от 14.05.2003 г., № 1156 от 09.04.2004 г., № 1174 от 09.08.2004 г. (л.д. 44-45).

Новый должник обязался исполнить вместо должника обязательства должника на условиях договоров о предоставлении бюджетных кредитов.

Согласно пункту 1.4. соглашения в счет оплаты произведенного перевода долга по бюджетным кредитам должник засчитывает новому должнику погашение задолженности в размере 31122753 руб. 57 коп. по договорам купли-продажи от 30.04.2006 г., от 31.01.2007 г., от 15.09.2006 г.

Кроме того, обстоятельства, связанные с переводом долгов истца по предоставленным бюджетным кредитам на ответчика, были предметом судебного разбирательства по делу №А55-8157/2008 и им дана соответствующая оценка.

Так, в постановлении суда кассационной инстанции от 10.02.2009 г. по делу            №А55-8157/2008 подтверждены выводы суда первой инстанции в отношении того, что ЗАО «Заря Поволжья» и ООО «АрДо» заключили соглашение о переводе долга от 03.07.2007 г., в соответствии с которым первый передает обществу (основной долг, проценты, пени за несвоевременную оплату процентов и основного долга) долг первого и второй становится должником перед кредитором по договорам о предоставлении бюджетных кредитов № 1121 от 14.05.2003 г., № 1156 от 09.04.2004 г., № 1174 от 09.08.2004 г.

По условиям данного соглашения, в счет оплаты произведенного по настоящему соглашению перевода долга по бюджетным кредитам первый засчитывает второму погашение задолженности в размере 31122753 руб. 57 коп. по заключенным между ними договорам купли-продажи: нежилых зданий (коровника № 7, зерносклада, телятника № 1, коровника № 8, телятника № 9, зерносушилки, зерноскладов № 2, № 1, № 1, № 2), комплекса оборудования молочнотоварной фермы, нежилого здания кормоцеха, сооружений – силосных траншей, ограждения комплекса, нежилых зданий – помещения для молодняка на 120 голов, блока служебных помещений, санпропускника, дезинфекционного блока, помещения для молодняка крупного рогатого скота на 108 голов; основных средств – посевных площадей озимой пшеницы 749 га).

Распоряжением Правительства Самарской области № 137-р от 20.06.2007 г. дано согласие на перевод долгов ЗАО «Заря Поволжья» по ранее предоставленным бюджетным кредитам на ООО «АрДо».

В 2007 году между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Самарской области и обществом подписаны соглашения № 1 к договорам о предоставлении бюджетных кредитов № 1121 от 14.05.2003 г., № 1156 от 09.04.2004 г., №1174 от 09.08.2004 г., в соответствии с которыми изменены сроки возврата кредитов до 01.04.2018 г., 01.02.2019 г., 01.08.2019 г.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы нижестоящих судов о реальности совершенных хозяйственных операций.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство ответчика по оплате стоимости объекта недвижимости, отчужденного по спорному договору купли-продажи, прекращено зачетом требования по оплате перевода на ответчика долга по бюджетному кредиту на основании пункта 1.4. соглашения о переводе долга от 03.07.2007 г.

В результате заключения соглашения о переводе долга от 03.07.2007 г. произошла