Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А55-19392/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 марта 2014 года                                                                            Дело № А55-19392/2013

г.Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Захаровой Е.И., при ведении протокола судебного заседания Ивановой А.И., с участием:

от Храмовой Т.В. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 16 ноября 2011 года),

от Кузьминой И.В. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 16 ноября 2011 года),

от Тарасовой О.В. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 16 ноября 2011 года),

от Скриповой С.В. - до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 26 ноября 2011 года),

от ИФНС России по Кировскому району г.Самары – до и после перерыва представителя Кедрова О.Г. (доверенность от 26 ноября 2013 года),

третьих лиц: ТОО магазин № 11 «Дом одежды» - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

Филипповой Л.В. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 06 мая 2011 года),

Евгомуковой Л.Н. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 06 мая 2011 года),

Хавратовой К.И. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 06 мая 2011 года),

Лапиной Е.Г. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 24 июля 2012 года),

Тюхтеевой З.Н. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 24 июля 2012 года),

Тихоновой Л.Н. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 15 сентября 2012 года),

Платоновой Н.Ф. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 12 сентября 2012 года),

Сальниковой О.В. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 11 сентября 2012 года),

Шалдыбиной Е.А. – до и после перерыва представителя Косачевой Т.А. (доверенность от 18 марта 2013 года),

Степаненко Г.Е. – до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 26 октября 2012 года),

Мовсесян Л.В. - до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 12 сентября 2012 года),

Петровой А.С. - до и после перерыва представителя Киреевой Ю.А. (доверенность от 23 августа 2012 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля – 05 марта 2014 года апелляционные жалобы Хавратовой К.И., Филипповой Л.В., Евгомуковой Л.Н., Тюхтеевой З.Н., Мовсесян Л.В., Петровой А.С., Лапиной Е.Г., Степаненко Г.Е. и  ИФНС России по Кировскому району г.Самары,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2013 года по делу №А55-19392/2013 (судья Черномырдина Е.В.), принятое

по заявлению Храмовой Т.В., г.Самара, Кузьминой И.В., г.Самара, Тарасовой О.В., г.Самара, Скриповой С.В., г.Самара, к ИФНС России по Кировскому району г.Самары, г.Самара, третьи лица: ТОО магазин № 11 «Дом одежды», г.Самара, Филиппова Л.В., г.Самара, Евгомукова Л.Н., г.Самара, Хавратова К.И., г.Самара, Лапина Е.Г., г.Самара, Тюхтеева З.Н., г.Самара, Тихонова Л.Н., г.Самара, Платонова Н.Ф., г.Самара, Сальникова О.В., г.Самара, Шалдыбина Е.А., г.Самара, Степаненко Г.Е., г.Самара, Мовсесян Л.В., г.Самара,

о признании незаконным решения от 25 июля 2013 года об отказе в проведении государственной регистрации изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды», обязании провести государственную регистрацию изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды»,

УСТАНОВИЛ:

Храмова Татьяна Викторовна, Кузьмина Ирина Викторовна, Тарасова Ольга Валерьевна и Скрипова Светлана Валерьевна (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Самарской области к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Самары (далее - ИФНС по Кировскому району г. Самары, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным решения от 25.07.2013 об отказе в проведении государственный регистрации изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды», обязании провести государственную регистрацию изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09 декабря 2013 года заявление удовлетворено. Решение ИФНС по Кировскому району г. Самары от 25 июля 2013 года об отказе в проведении государственной регистрации изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды» признано незаконным. На ИФНС по Кировскому району г. Самары возложена обязанность по вступлении решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем осуществления государственной регистрации изменений состава участников ТОО магазин № 11 «Дом одежды».

В апелляционных жалобах регистрирующий орган и Хавратова К.И., Филиппова Л.В., Евгомукова Л.Н., Тюхтеева З.Н., Мовсесян Л.В., Петрова А.С., Лапина Е.Г., Степаненко Г.Е. просят решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на законность оспариваемого отказа регистрирующего органа, представление документов на регистрацию, не соответствующих требованиям законодательства, в связи с чем они считаются не представленными.

В отзыве на апелляционную жалобу инспекция поддержала апелляционную жалобу Хавратовой К.И., Филипповой Л.В., Евгомуковой Л.Н., Тюхтеевой З.Н., Мовсесян Л.В., Петровой А.С., Лапиной Е.Г., Степаненко Г.Е.

В отзыве на апелляционную жалобу заявители просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ТОО магазин № 11 «Дом одежды», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители инспекции и Хавратовой К.И., Филипповой Л.В., Евгомуковой Л.Н., Тюхтеевой З.Н., Мовсесян Л.В., Петровой А.С., Лапиной Е.Г., Степаненко Г.Е.  поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представитель заявителей и третьих лиц Тихоновой Л.Н., Платоновой Н.Ф., Сальниковой О.В., Шалдыбиной Е.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

В соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26 февраля 2014 года объявлялся перерыв до 10 час 20 мин 05 марта 2014 года, рассмотрение дела  продолжено в судебном заседании 05 марта 2014 года.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.09.1992 собранием участников организовано товарищество с ограниченной ответственностью магазин № 11 «Дом одежды», утвержден устав, которое было зарегистрировано постановлением администрации Кировского района г. Самары № 1447 от 30.09.1992.

Участниками товарищества с ограниченной ответственностью являлись и являются в настоящее время Лапина Елена Григорьевна, Тюхтеева Зухра Нуриевна, Петрова Алевтина Семёновна, Мовсесян Людмила Владимировна, Хавратова Клавдия Ивановна, Степаненко Галия Нурхаметовна, Филиппова Лилия Васильевна, Евгомукова Лидия Николаевна, Шалдыбина Екатерина Алексеевна, Тихонова Людмила Николаевна, Платонова Наталья Федоровна, Сальникова Ольга Владимировна, Писарева (в настоящее время Скрипова) Светлана Валерьевна, Стукалова Валентина Ивановна, Храмова Ольга Степановна, Писарева Зинаида Александровна, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Директором товарищества с ограниченной ответственностью являлась Писарева Зинаида Александровна.

Из пояснений материалов дела следует, что Писарева Зинаида Александровна скончалась 05.05.2006, Храмова Ольга Степановна - 03.02.2010.

На основании решений Кировского районного суда г. Самары от 16.02.2012, 28.02.2012 за наследниками умерших участников признано право собственности в порядке наследования по закону на доли покойных участников в ТОО «Магазин № 11 «Дом одежды». За Тарасовой Ольгой Валерьевной признано право собственности в порядке наследования по закону на 1/2 долю в уставном капитале ТОО № 11 «Дом Одежды» в размере 5000 рублей, за Скриповой Светланой Валерьевной на 1/2 долю в размере 5000 рублей с учетом имеющейся доли на 10000 рублей, за Храмовой Татьяной Викторовной на 1/2 долю в размере 2500 рублей и за Кузьминой Ириной Викторовной на 1/2 долю в размере 2500 рублей (л.д. 60-68 т.1).

Из пояснений представителя заявителей следует, что с целью внесения изменений сведений об участниках в ЕГРЮЛ наследники обратились в ИФНС России по Кировскому району г. Самары 18.07.2013, о чем свидетельствует расписка.

Заявители 25.07.2013 получили решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках, так как документы товарищества с ограниченной ответственностью не приведены в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.4-5 т.1).

Полагая, что решение об отказе является незаконным и нарушает права заявителей, Храмова Т.В., Кузьмина И.В., Тарасова О.В., Скрипова С.В. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно- телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу п.2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.1.4 ч.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные