Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А55-27145/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Возвратить госпошлину (ст.104 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

20 марта 2014 года                                                                                       Дело № А55-27145/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Поповой Е.Г., Семушкина В.С.,

при ведении протокола судебного заседания Сергеевым А.Ю.,

с участием:

Перовой Ирины Владимировны (паспорт),

от Министерства по природопользованию и экологии Республики Карелия – представителей Манцырева С.С. (доверенность от 23.09.2013), Власовой О.С. (доверенность от 18.12.2013),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области – представителя Мухутдиновой Ю.Н. (доверенность от 22.06.2012 № 04/022),

без участия в судебном заседании остальных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 4, в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Карелия апелляционную жалобу третьего лица Перовой Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 ноября 2013 года по делу № А55-27145/2012 (судья Бойко С.А.), по заявлению Министерства по природопользованию и экологии Республики Карелия, г. Петрозаводск, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области, г.Тольятти, с участием третьих лиц: Перовой Ирины Владимировны, г.Петрозаводск Республики Карелия, Аксеновой Ольги Николаевны, г.Петрозаводск Республики Карелия, Международной коммерческой компании Аурела Партнерз Лтд, г. Виктория, остров Маэ, Сейшельские острова, общества с ограниченной ответственностью Гарденвью Пропертиз, г.Виктория, остров Маэ, Сейшельские острова, общества с ограниченной ответственностью «Форест», г. Петрозаводск Республики Карелия, общества с ограниченной ответственностью «Алиса», г. Кондопога Республики Карелия, о признании недействительным решения от 27.08.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией, записи в Едином государственном реестре юридических лиц и свидетельства,

установил:

Министерство по природопользованию и экологии Республики Карелия (далее Министерство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 27.08.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Карелфинлес» (далее – ООО «Карелфинлес») в связи с его ликвидацией, записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2126324091023 и свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Перова Ирина Владимировна (далее – Перова И.В.), Аксенова Ольга Николаевна (далее – Аксенова О.Н.), Международная коммерческая компания Аурела Партнерз Лтд, общество с ограниченной ответственностью Гарденвью Пропертиз (далее – ООО Гарденвью Пропертиз), общество с ограниченной ответственностью «Форест» (далее - ООО «Форест») и общество с ограниченной ответственностью «Алиса» (далее – ООО «Алиса»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2013 заявленные требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, Перова И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что сумма ущерба, причиненного лесному фонду, в размере 263 763,74 руб. полностью оплачена в бюджет, интересы Министерства при ликвидации ООО «Карелфинлес» не нарушены, все обязательства ООО «Карелфинлес», существовавшие на момент ликвидации, перед Министерством исполнены. Кроме того, заявитель ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы для установления подлинности подписи Солнцевой Н.Г. на почтовом уведомлении о получении 02.08.2012 заказного письма.

В отзыве на апелляционную жалобу Министерство возражает против ее доводов, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в письменном отзыве на апелляционную жалобу указала, что Инспекция при осуществлении регистрационных действий руководствовалась Федеральным законом №129-ФЗ и действовала в рамках предоставленных полномочий.

Аксенова О.Н., Международная коммерческая компания Аурела Партнерз Лтд, ООО Гарденвью Пропертиз, ООО «Форест» и ООО «Алиса», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Аксенова О.Н. заявила ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с тем, что она не имеет возможности принять участие в судебном заседании по причине нахождения в служебной командировке.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции его отклоняет в связи с отсутствием процессуальных оснований для отложения рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, поскольку в случае невозможности лично присутствовать в заседании Аксенова О.Н. не была лишена возможности направить своего представителя. Явка лиц, участвующих в деле, не признавалась судом обязательной. Кроме того, материалы дела не содержат доказательств в обоснование заявленного Аксеновой О.Н. ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции Перова И.В. заявила ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для установления подлинности подписи Солнцевой Н.Г. на почтовом уведомлении о получении 02.08.2012 заказного письма, адресованного ООО «Карелфинлес», отправленного по адресу г. Тольятти, ул. Комсомольская, д. 93, оф. 21.

Судом апелляционной инстанции протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайств о назначении судебной почерковедческой экспертизы отсутствия процессуальных оснований, а также исходя из доказательств, имеющихся в материалах дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции Перова И.В., представители Министерства и Инспекции поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.04.2012 общим собранием участников ООО «Карелфинлес» принято решение о ликвидации данного общества (протокол общего собрания № 12-04/2012 от 12.04.2012). В Инспекцию было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации, а также о назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» № 19(377) от 16.05.2012 опубликовано уведомление о том, что принято решение о ликвидации ООО «Карелфинлес» и требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

В дальнейшем ликвидатором был составлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 16.07.2012, о чем в налоговую инспекцию было направлено соответствующее уведомление.

20.08.2012 ООО «Карелфинлес» обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации в связи с ликвидацией, на основании которого Инспекцией вынесено решение о государственной регистрации от 27.08.2013 № 3653 и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией за государственным номером 2126324091023.

Министерство, посчитав решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией, а также соответствующую запись в ЕГРЮЛ и свидетельство незаконными и нарушающими его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил частично. Признал недействительным решение Инспекции от 27.08.2012 № 3653, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2126324091023 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд производство по делу прекратил.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьи 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Материалами дела подтверждено, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2012 года по делу № А26-6977/2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 с ООО «Карелфинлес» в пользу Министерства взыскано 253 827,50 руб. ущерба, причиненного лесам.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что на момент обращения в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (20.08.2012) ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах ликвидируемого общества перед Министерством.

В рассматриваемом случае судом установлено и следует из материалов дела, что при ликвидации ООО «Карелфинлес» ликвидатором не принято во внимание требованием Министерства от 13.07.2012 № 5499 о включении в ликвидационный баланс имеющейся задолженности, а следовательно, представил в Инспекцию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, что расценивается как непредставление в регистрирующий орган соответствующих документов, необходимых для государственной регистрации, и в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Решение регистрирующего органа от 27.08.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Карелфинлес» в связи с его ликвидацией, нарушает права Министерства, поскольку создает препятствия по взысканию задолженности.

Таким образом, в данном случае судом первой инстанции установлена совокупность  условий, являющаяся основанием для признания решения регистрирующего органа недействительным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил требования Министерства.

Ссылка в апелляционной жалобе на необоснованный отказ в удовлетворении заявленного ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы, заявленного для разрешения вопроса относительно подлинности подписи Солнцевой Н.Г., не может быть принята апелляционным судом в качестве оснований отмены обжалуемого решения, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы,