Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n А65-23773/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

направлено с нарушением установленного ст. 36 Закона Об ООО тридцати дневного срока (с учетом предполагаемой даты проведения собрания 06.05.2013), что также свидетельствует о нарушении порядка созыва собрания.

Почтовое извещение на имя третьего участника общества Зариповой О.Е., с которым могло было быть получено уведомление от 26.04.2013 с дополнительными вопросами к собранию 06.05.2013, в материалах дела отсутствует.

Следовательно, порядок созыва и проведения собрании 06.05.2013, существенно нарушен, голосование истца могло повлиять на принятие решения по вопросу об одобрении крупной сделки, доказательств последующего (после совершения договора купли-продажи от 18.06.2013) одобрения участниками общества данной сделки не представлено, что влечет недействительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственность» крупные сделки, совершенные с нарушением требований данной статьи являются оспоримыми.

Довод апелляционной жалобы о том, что признанию недействительным подлежит не сделка, а решения участников общего собрания от 06.05.2013, является неправомерным.

Как указано в п. 5 Закона об ООО, а также в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  Крупная сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением статьи 46 Закона об указанных обществах, может быть оспорена в суде самим обществом или его участником

Следовательно, признание оспоримой сделки недействительной может быть предметом самостоятельного искового требования, что и заявлено истцом в данном деле, а решение общего собрания участников от 06.05.2013, как принятое с существенными нарушениями закона, не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества (п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом изложенного, решение суда о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ИН САФ» и Петровым Алексеем Александровичем от 18 июня 2013 года в отношении недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м. и находящегося на нем нежилого здания инв. № 2000-175, литер А, А1, а, Г3, Г4 площадью 152,8 кв.м. по адресу: г. Казань, ул. Измайловская, д. 2. , является обоснованным.   

В отношении последующей сделки: договора купли-продажи от 26 июля 2013 года, заключенного  между Петровым А.А. и Раимовым И.Ф. в отношении  спорного имущества, суд первой инстанции правомерно указал, что данная сделка совершена лицом, - Петровым А.А., который не имел законно установленных прав на распоряжение указанным имуществом.

В соответствии с п. 1,2 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику, приобретение имущества которым осуществлено на законном основании.

В силу положений статей 167 и 168 ГК РФ недействительность сделки от 18.06.2013 года  влечет недействительность всех последующих сделок, связанных с распоряжением предметом сделки, признанной недействительной. Следовательно, последующая сделка – договор купли-продажи от 26.07.2013 является недействительной.

Пункт 35 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», на который указывает заявитель апелляционной жалобы, не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной.

Данный пункт Постановления № 10/22 разъяснил о невозможности применения правового последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, так как  если  имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В связи с этим, в  части применения последствий недействительности сделки в удовлетворении исковых требований судом обоснованно отказано.

Из анализа условий договоров купли-продажи от 18.06.2013 и от 26.07.2013 следует, что в каждом из договоров (пункт 4) указано о предварительной оплате до подписания договоров, однако, надлежащих доказательств оплаты в соответствии с требованиями ст. 65-68 АПК РФ в суд не представлено, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников сделок применительно к ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Довод представителя Раимова И.Ф. о нарушении со стороны суда норм процессуального права, так как рассмотрен неподведомственный арбитражному суду спор с участием физических лиц, отклоняется как необоснованный.

В данном случае предметом оспариваемых сделок является имущество юридического лица, используемое в предпринимательской деятельности и отчужденное с нарушением порядка совершения крупных сделок по Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьями 33, 225-1 АПК РФ, споры по искам учредителей, участников юридического лица о возмещении убытков, признание недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 29.01.2014  является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2014 г. по делу № А65-23773/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                                         Е.А. Серова