Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А65-21294/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

толковании закона и не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в силу следующего.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела следует, что на момент подписания решения единственного участника общества № 16 от 26 ноября 2012 г. Гончаров Д.Г не обладал сведениями о подписании указанного решения Тухватшиным А.М., действия свидетельствующие о последующем одобрении на совершение указанных действий ответчиком совершены не были. Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено.

Из представленного решения №16 (т. 1 л.д. 21) следует, что оспариваемое решение получено истцом по факсу от Бугульминского МРСО СУСКР по РТ 28 августа 2013 г., обратного ответчиком не доказано.

С целью восстановления нарушенного права истцом по настоящему делу предпринято обращение в правоохранительные органы с сообщением о преступлении (о фальсификации) Тухватшиным А.М., что подтверждается постановлением от 17 сентября 2013 г. Бугульминского межрайонного следственного отдела Следственного комитет Российской Федерации по Республике Татарстан об отказе в возбуждении уголовного дела, в связи с тем, что в действиях Тухватшина A.M. отсутствует состав преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ.

В постановлении от 17 сентября 2013 года Бугульминского МРС СУ СК по России по Республике Татарстан заместителем руководителя межрайонного отдела указано, что как видно из материалов проверки, Тухватшин A.M. предоставляя в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы содержащие заведомо ложные данные, о размерах и номинальной стоимости долей их участников в уставном капитале ООО «Чулпан», добровольно заблуждался в наличии у него права действовать от имени единственного участника ООО «Чулпан» Гончарова Д.Г., полагая, что по доверенности выданной Гончаровым Д.Г. от 09 августа 2013 года ему предоставлено такое право. Кроме того, из объяснения Тухватшина A.M. следует, что не имел умысла на завладение чужим имуществом, он действовал в интересах работников ООО «Чулпан». Сведений о том, что Тухватшин A.M. в результате своих действия приобрел права на чужое имущество в ходе проверки не получено.

Судебная коллегия отмечает, что из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17 сентября 2013 г. (т. 3 л.д. 67-72), а также объяснений данных 13 августа 2013 г. (т. 3 л.д. 21-22) не возможно достоверно установить факт того, что Гончаров Д.Г. узнал о наличии решении единственного участника общества № 16 от 26 ноября 2012 г. именно в феврале 2013 г. или ранее.

Исковое заявление направлено истцом в Арбитражный суд Республики Татарстан 17.09.2013 года, что подтверждается оттиском штемпеля печати организации почтовой связи на конверте (т. 1 л.д. 45).

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения органа управления общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

С учетом изложенного является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, истцом не пропущен.

В рассматриваемом случае, истцом соблюден двухмесячный срок для обжалования решения органа управления общества, поскольку о принятом решении и обстоятельствах его принятия Тухватшиным A.M. истцу стало известно при получении решения от Бугульминского МРСО СУСКР по РТ 28 августа 2013 г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что истец узнал об оспариваемом решении в феврале 2012 г., однако оспариваемое решение единственного участника принято 26 ноября 2012 г.

В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований истца о признании решения единственного участника общества № 16 от 26 ноября 2012 года недействительным.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, исковые требования по делам об оспаривании решений органов управления общества с ограниченной ответственностью предъявляются участником общества к самому обществу, в силу чего исковые требования заявленные к директору Тухватшину А.М., подлежат оставлению без удовлетворения, как предъявленному к ненадлежащему ответчику.

Также судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований искового заявления о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за № 2121689029262 в отношении ООО «Чулпан».

В соответствии с п.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона ФЗ-129 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Регистрирующие (налоговые) органы не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских  правоотношений.

Налоговым органам не предоставлено право проведения правовой экспертизы на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридическим лицом.

В соответствии со ст. 11, п. 3 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Согласно пункту 5 «Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений», утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации за № 438 от 19.06.2002 года, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

С учетом изложенного является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительной оспариваемой записи не восстановит права и законные интересы истца, поскольку сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не носят правоустанавливающего характера и отражают лишь факт совершения регистрационных действий.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2014 года по делу А65-21294/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2014 года по делу А65-21294/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Н.А. Селиверстова

                                                                                                                      Е.А. Серова