Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу n А65-28036/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

владения последним из собственников объекта. 

Легитимность владения Обществом с ограниченной ответственностью «Элемтэ-Инвест» долей в уставном капитале общества в размере 94,56%, с учетом вышеустановленного, не вызывает сомнений.

В силу норм части 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Нарушение порядка созыва собрания не установлено.

На собрание была обеспечена  личная явка истцов.

Нежелание истцов принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня на собрании, организованном Трущиной В.И., а также в голосовании по обсуждаемым вопросам зависело исключительно от воли самих истцов, в связи с чем не может быть поставлено в вину ответчикам по настоящему иску.

Недостоверность информации, содержащейся в протоколе № 4 внеочередного общего собрания участников от 06.11.2013 в отношении выдвижения Усачевым И.П. собственной кандидатуры на должность директора общества, а также участия истцов в голосовании по вопросам повестки дня, не влияет на существо принятых на собрании решений, тогда как предметом оспаривания в силу норм ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является не протокол собрания участников, а решения, принятые на таком собрании.

С учетом  фактически установленных обстоятельств дела судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии  со стороны общества нарушений при созыве и проведении собрания 06.11.2013 наличие кворума на собрании, принятии решений  большинством голосов, и как следствие - отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.

12.04.2013 в  Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись государственный регистрационный номер 2131674026999 о следующих  участниках Общества с ограниченной ответственностью «Волна»: Открытом акционерном обществе «Алмедиа» с долей 10%, Муниципальном унитарном предприятии «Управляющая компания» с долей 50%, Усачеве И.П. с долей 10% и Усачеве М.И. с долей 10%.  Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-8718/2013, вступившим в законную силу 12.11.2013, такая запись была признана недействительной.

На основании поступивших в регистрирующий орган судебных актов по делу №А65-8718/2013 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись № 2131674071990 от 21.11.2013 о признании судом недействительным решения о государственной регистрации, что погасило ранее внесенную запись № 2131674026999 от 15.04.2013 как недействительную.

Истцы в заявленном иске просили признать недействительной государственную регистрационную запись № 2131674071990 от 21.11.2013.

В части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно материалам регистрационного дела для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Волна» (государственный регистрационный номер записи 2131674026999 от 15.04.2013) было представлено заявление, основанное на данных протокола общего собрания участников общества от 04.04.2013. Решения этого собрания были признаны судом недействительными, следовательно, в заявлении о государственной регистрации изменений содержались недостоверные сведения. При таких обстоятельствах принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации, а также соответствующая регистрационная  запись в реестре явились недействительными, что констатировал суд в своем решении по делу №А65-8718/2013.

В силу норм ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного действия регистрирующего органа по внесению в единый государственный реестр юридических лиц 21.11.2013 государственной регистрационной записи № 2131674071990 о признании недействительной ранее произведенной записи от 15.04.2013 являются законными и обоснованными, направленными на исполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу №А65-8718/2013.

Довод заявителей жалобы о созыве собрания 06.11.2013г. неуполномоченным лицом -Трущиной В.И. был изучен судом первой инстанции и не нашел подтверждение материалами дела.

Владение ООО "Элемтэ-Тнвест" долей в уставном капитале ООО "Волна" подтверждается материалами регистрационного дела и судебными актами, изученными в рамках настоящего спора.

Вопрос о недействительности регистрационной записи № 2131674026999 от 12.04.2013г. был исследован судами трех инстанций в рамках дела №А65-8718/13, судебные акты вступили в законную силу, в связи с чем вопрос о недействительности названной записи  является установленным.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2014 г. по делу № А65-28036/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                О.Н. Радушева

Судьи                                                                                               Н.А. Селиверстова

                                                                                                          Е.А. Серова