Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А55-17871/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

законом.

Ответчики в обоснование своих возражений на исковые требования в части применения последствий недействительности договору займа от 05.03.2011 г., указали на то, что денежные средства, полученные по договору займа от 05.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. были возвращены обществу, что по их мнению подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 13 января 2012 г. на сумму 375 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 15 февраля 2012 г. на сумму 250 000 руб., мемориальным ордером №197-187-6 от 07 декабря 2012 г. на сумму 500 000 руб., платежным поручением №485615 от 10 декабря 2012 года на сумму 500 000 руб., платежным поручением №110 от 20 декабря 2012 года на сумму 1 000 000 руб.

С учетом обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные документы не могут служить надлежащим доказательством возврата Обществу 2 625 000 руб. по договору займа от 05.03.2011 г.

Так, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб., является суммой, которую Садчиков Ф.В. предоставил обществу, об этом свидетельствует буквальное содержание квитанции, в которой указано: «Основание: займ ООО «БелОпоке» сумма 375 000 руб.».

Из материалов дела (т. 2, л.д. 71-72) следует, что Садчиков Ф.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Самары с иском к обществу о взыскании денежных средств, представленных по договорам займа, в том числе по договору беспроцентного займа от 13.01.2012 г. на сумму 375 000 (по квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб.) и по договору беспроцентного займа от 15.02.2012 на сумму 250 000 руб. (по квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб.).

Также истицей было заявлено, что суммы, указанные в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб. и в квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб. впоследствии были возращены Обществом.

Поскольку представленные истцом документы не содержат ссылок на оспариваемые договоры займа, а также с учетом того, что между сторонами имеется спор о возврате денежных средств, перечисленных по указанным документам, копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб. и копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб. не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства частичной оплаты по договору займа от 05.03.2012 г.

Представленный в материалы дела мемориальный ордер № 197-187-6 от 07.12.2012 на 500 000 руб. также не является подтверждением возврата Садчиковым Ф.В. суммы взыскиваемого займа, в силу следующего.

В соответствии с Указание Банка России от 29.12.2008 № 2161 -У «О порядке составления и оформления мемориального ордера» (п. 1) использование мемориального ордера в качестве расчетного документа не допускается. Из содержания этого документа видно, что этот мемориальный ордер применяется в качестве оформления бухгалтерского учета при внутрибанковской операции. Сумма в размере 500 000 руб. всего лишь была списана банком с личного счета Садчикова Ф.В.

Представленное платежное поручение № 485615 от 10.12.2012 на сумму 500 000 руб. не имеет отметки банка и является недопустимым доказательством. Кроме того, в этом платежном поручении отсутствуют ссылки на реквизиты договоров займа от 05.04.2011 и от 04.04.2011, по которым с ответчика Садчикова Ф.В. взыскиваются полученные им от общества суммы.

В представленном платежном поручении № 110 от 20.12.2012 на сумму 1 000 000 руб. отсутствует ссылка на реквизиты договоров займа от 05.04.2011 и от 04.04.2011, по которым с ответчика Садчикова Ф.В. взыскиваются полученные им от общества суммы. Кроме того, из содержания платежного поручения вообще нельзя сделать вывод о том, что речь идет о перечислении каких-либо заемных средств.

Доводы ответчиков о том, что денежные средства по договору займа от 05.03.2012 были возвращены внесением денежных средств в кассу общества в размере 50 000 руб., в подтверждение чего ими представлены копии приходного кассового ордера № 72 от 13.03.2012, расходного кассового ордера № 72 от 13.03.2012 и квитанции № 116 от 13.03.2012 г. суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, так как в представленных копиях документов указано иное основание внесения денежных средств – договор беспроцентного займа № б/н от 13.03.2012.

Также ответчиками было заявлено о том, что денежные средства по договору займа от 05.03.2012 были возвращены внесением денежных средств в кассу общества в размере 330 000 руб., в подтверждение чего представлены копии приходного кассового ордера № 25 от 22.03.2012, расходного кассового ордера № 25 от 22.03.2012 и квитанции № 114 от 22.03.2012.

Указанные документы, как верно указал суд первой инстанции, также не могут служить доказательством возврата займа, поскольку в представленных суду копиях документов указано иное основание внесения денежных средств: договор беспроцентного займа № б/н от 22.03.2012.

Возражая против удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности договору займа от 04.04.2011, ответчики заявили о том, что платежное поручение от 04 апреля 2011 года №249 на сумму 4 000 000 руб. по своей сути являлось возвратом денежных средств в размере 4 000 000 руб., ранее предоставленных Садчиковым Ф.В. истцу по семи договорам займа, выданным обществу в период с 29.03.2007 по 28.12.2009. В материалы дела были представлены копии кассы, а также копии расходных кассовых ордеров, приходных кассовых ордеров и квитанций по указанным договорам.

Также были представлены копии договоров займа от 29.03.2007 на сумму 1 500 000 руб., от 23.04.2007 на сумму 160 000 руб., от 23.10.2008 на сумму 1 000 000 руб., идентичные тексты которых содержат пункт 2, согласно которому договоры вступают в силу с момента передачи денежных средств в кассу общества. Между тем, документальное подтверждение внесения в кассу ООО «БелОпока», а также поступления на счет в банке, по этим договорам займов в указанном в них размере денежных средств, отсутствует.

В иске имеются указания на то, что суммы займов по договорам от 10.02.2009 г. в размере 350 000 руб., от 24.03.2009 г. в размере 400 000 руб., от 21.12.2009 г. в размере 130 000 руб., от 28.12.2009 г. в размере 460 000 руб. возвращены Садчикову Ф.В.

В иске, который рассматривает Октябрьский районный суд г. Самары (том 2, л.д. 67 - 79), в том числе, рассматриваются требования Садчикова Ф.В. о взыскании долга по указанным договорам займа. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции по настоящему делу решение по спору Октябрьским районным судом г. Самары не принято.

С учетом обстоятельств дела, принимая во внимание, что по оспариваемым в настоящем деле договорам займа денежные средства были переданы Садчикову Ф.В. при отсутствии встречного исполнения по этим договорам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Садчикова Ф.В. в пользу общества перечисленных сумм подлежит удовлетворению.

Также истица просила взыскать с Садчикова Ф.В. в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2011 по 31.07.2013 в размере 760 194 руб. 44 коп.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом обстоятельств дела, руководствуясь вышеизложенными нормами права, суд перовой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании с Садчикова Ф.В. 760 194 руб. 44 коп. процентов.

Суд апелляционной инстанции, проверив довод апелляционной жалобы Садчикова Ф.В. о том, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о не пропуске истицей срока исковой давности на подачу иска, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сведений о том, что истица узнала о совершении оспариваемых сделок за пределами срока исковой давности, Садчиковым Ф.В. не представлено ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лиц, а также если директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Тот факт, что Садчиков Ф.В. представлял обществу займы, общество не оспаривало. Поэтому необходимости в проверке платежеспособности должника у директора не было.

Сведений о том, что общество обращалось к заемщику с требованием о возврате полученных сумм, также не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что директор общества Сухинин А.В. при заключении договоров займа от 05.03.2011 и от 04.04.2011 действовал недобросовестно или неразумно.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что истицей не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями директора и возникшими у общества убытками.

Также, истицей были заявлены требования о солидарном взыскании 7 000 000 руб. с Садчикова Ф.В. и с Сухинина А.В.

Согласно п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Требование о взыскании Садчикова Ф.В. денежных средств основано на применении последствий недействительности сделок. Требование о взыскании с Сухинина А.В. денежных средств основано на причинении обществу убытков. Таким образом, обязательства Садчикова Ф.В. и Сухинина А.В. вытекают из разных обязательств, а не из одного, как это предусмотрено статьей 322 ГК РФ.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В силу статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору; должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Указанные нормы о солидарных обязательствах не могут быть применены к обязательству одной из сторон в сделке возвратить полученное по сделке и к обязательству директора, не являющегося этой стороной, возместить причиненные обществу убытки.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о солидарном взыскании с Сухинина А.В. 7 000 000 руб.

С учетом изложенного подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы Фокиной С.С. о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с Сухинина А.В. в солидарном порядке денежных средств.

Доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказал обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года по делу А55-17871/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А65-28351/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)  »