Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А55-6230/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 мая 2014 г.                                                                                  Дело № А55-6230/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 26 мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 30 мая 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Рогалевой Е.М., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от заявителя –  Бондарева Е.В., доверенность от 12 марта 2014 г. № 45/2014-ю,

от ответчика – Устинов О.В., доверенность от 30 декабря 2013 г. № 12-8868,

от третьих лиц:

от ОАО «Главное управление обустройства войск» – извещен, не явился,

от Министерства обороны Российской Федерации – извещен, не явился,

от ОАО «Оборонстрой» – извещен, не явился,

от ОАО «529 Военно-строительное управление» – извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной  жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу № А55-6230/2013 (судья Щетинина М.Н.),

по заявлению закрытого акционерного общества «ИНВЕСТСТРОЙ-15» (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

третьи лица:

открытое акционерное общество «Главное управление обустройства войск», г. Москва,

Министерство обороны Российской Федерации, г. Москва,

открытое акционерное общество «Оборонстрой», г. Москва,

открытое акционерное общество «529 Военно-строительное управление», Республика Дагестан,

о признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности и о возложении  обязанности совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Инвестстрой-15» (далее заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным сообщения Управления Росреестра по Самарской области (далее ответчик) от 27.12.2012 г. № 01/172/2012-738 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010, и возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области обязанности  зарегистрировать переход права собственности и право собственности ЗАО «Инвестстрой-15» на объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Магистральная, 64А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу № А55-6230/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.08.2012 г. между ОАО «Главное управление обустройства войск» (Продавец) и ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи № 8.1. от  31.08.2012 г. Согласно данному договору ОАО «Главное управления обустройства войск» передает в собственность ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15»  58 объектов недвижимого имущества, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 63:01:0245002:0010, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Магистральная.

02.10.2012 г. ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» и ОАО «Главное управление обустройство войск» обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации перехода  права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.

15.01.2013 г. заявителем было получено Сообщение об отказе в государственной регистрации  права собственности и перехода права собственности на объект недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010.

Основанием для отказа в государственной регистрации послужило то, что заявителем не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной  Протоколом  заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 года (балансовая справка); решение единственного акционера ОАО «Главное управление  обустройства войск» Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.;     документы, свидетельствующие о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с  Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск»;       документы, подтверждающие  полномочия Совета директоров ОАО «Оборонстрой»  в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату  принятия ОАО «Оборонстрой» решения об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.;  документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСРОЙ-15» в составе  Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова  А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е.; документы, подтверждающие  полномочия  исполняющего обязанности  Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества № 8.1.от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.

В соответствии с положениями ст.ст. 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацами 4, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о государственной регистрации) в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, и если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Законом для государственной регистрации прав.

В силу пунктов 1, 2 статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации прав, являются, в частности, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Исходя из положений ст.ст. 9,13 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав, а при  осуществлении государственной регистрации, проводится правовая экспертиза документов, устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Как следует из оспариваемого решения (отказа), в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности заявителю было отказано в связи с тем, что заявителем не были представлены выше названные документы.

Довод ответчика о том, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не были представлены документы, содержащие информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной  Протоколом  заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 года (балансовая справка)  опровергается имеющимися в материалах настоящего дела документами.

В  частности в материалах дел правоустанавливающих документов, которые были предоставлены суду Управлением Росреестра по Самарской области, имеется справка о балансовой стоимости имущества, содержащая в себе полный перечень объектов недвижимого имущества, передаваемого по Договору купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., в том числе и земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Магистральная, 64 А, кадастровый номер 63:01:0245002:0010. Данная справка о балансовой стоимости составлена на дату заключения указанного Договора, то есть на 31.08.2012 г.

Требование Управления Росреестра по Самарской области о необходимости предоставления решения единственного акционера ОАО «Главное управление  обустройства войск»- Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении  заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. основывается на том, что в соответствии с пунктом 1.2. Устава  ОАО «Главное управление обустройства войск» единственным  учредителем Общества является Российская  Федерация, от имени которой полномочия  учредителя  и акционера в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 года № 1053 « О некоторых мерах по управлению федеральным  имуществом» осуществляет Министерство бороны Российской Федерации. В  пункте 13.29 Устава указано, что  на период нахождения  в Федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией и оформляются письменно.

При этом ответчиком не учтено, что согласно пункту 3 статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В материалах дел правоустанавливающих документов имеются справки от 19.10.2012 № 3152,  № 3155, выданные  ОАО «Главное управление обустройства войск», согласно которым, договор купли-продажи недвижимого имущества № 8.1. от 31.08.2012 г. не является для ОАО «Главное управление обустройства войск» крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров, так как  предметом данного договора является имущество стоимостью ниже 10 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Главное управление обустройства войск»

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из вышеизложенного следует, что в силу статьи 79 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос о заключении договора купли-продажи  № 8.1. от 30.08.2012 г. не относится к компетенции Общего собрания акционеров, а в настоящем случае, как следует из Устава ОАО «Главное управление обустройства войск» к компетенции единственного акционера- Российской Федерации в лице Министерства обороны Российской Федерации.   Таким образом, решение единственного акционера ОАО «Главное управление  обустройства войск»-Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении  заключения договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. не требуется в силу прямого указания ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом, ответчиком  не опровергнут довод заявителя о предоставлении им  на государственную регистрацию подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 г. об одобрении заключения договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., а также Протокола заседания Совета директоров общества-ОАО «Оборонстрой» от 14.10.2011 г. об  одобрении заключения договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.

Из оспариваемого  отказа так же следует, что Управление Росреестра по Самарской области запросило документы,    свидетельствующие о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с  Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление  обустройства войск», а так же документы, подтверждающие  полномочия Совета директоров