Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А55-6230/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОАО «Оборонстрой»  в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату  принятия ОАО «Оборонстрой» решения об одобрении заключения договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.,

В соответствии со статьей 78 Федерального закона  «Об акционерных обществах» сделка совершенная с нарушением порядка одобрения, является оспоримой и в силу  положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна в силу  признания ее таковой в судебном порядке.

Материалы дела не содержат доказательств оспаривания и признания недействительной указанной сделки. На государственную регистрацию был представлен Договор купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из представленного  на государственную регистрацию Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. сторонами было достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных  его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Следовательно,  отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. основным обществом, имеющим право в соответствии с  Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление  обустройства войск», если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может послужить основанием для предъявления иска в суд  о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации сделки.

Такие доказательства  в материалы дела ответчиком не представлены.                            Таким образом, отказывая заявителю  в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по причине непредставления указанных выше документов, в том числе, документов, свидетельствующих о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с  Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск»,документов, подтверждающих  полномочия Совета директоров ОАО «Оборонстрой»  в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату  принятия ОАО «Оборонстрой» решения об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., а так же документов содержащих информацию о балансовой стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки одобренной  Протоколом  заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 года (балансовая справка), решение единственного акционера ОАО «Главное управление  обустройства войск»-Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, об одобрении  заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., Управление Росреестра по Самарской области исходило из необходимости  предоставления на государственную регистрацию  документов, подтверждающих  соблюдение порядка  совершения продавцом крупной сделки.

Приняв во внимание, выше названные нормы права и доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что регистрирующему органу в процессе осуществления действий по государственной регистрации прав не предоставлено право подменять другие органы, в т.ч. судебные, в случае, если решение определенных вопросов действующим законодательством напрямую отнесено в их компетенции.

Законом о государственной регистрации прав так же не предусмотрено обязательного предоставления документов, запрошенных ответчиком. Истребование данных документов у сторон Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. для регистрации права собственности и перехода права собственности  является незаконным, поскольку оценка регистрирующим органом этих документов не может повлиять на регистрацию прав Общества.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пленума высшего Арбитражного суда Российской  Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение  сделок», согласно которой  в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах,  подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса). Согласно пункту 4 Постановления от 14.05.1998 № в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, все поименованные выше  документы, истребованные у заявителя  имели значение только для оценки  юридической силы сделки с точки зрения ее оспоримости.

Кроме того, как следует из оспариваемого сообщения об отказе,  в ходе проведения правовой экспертизы представленных документов регистрирующим органом было установлено, что на государственную регистрацию не были представлены  документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» в составе  Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова  А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., документы подтверждающие  полномочия  исполняющего обязанности  Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества № 8.1. от 31.08.2012 года, на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г., подлинник представлен не был.

Между тем, Управлением Росреестра по Самарской области не  учтено следующее.

По правилам пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых  определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 69 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Из пункта 14.1 Устава ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» следует, что единоличным          исполнительным органом Общества является - Генеральный директор. Согласно пункту 14.4. Устава  Генеральный директор общества заключает  соглашения, договоры, контракты и иные сделки от имени Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми  отечественными и иностранными юридическими и физическими  лицами. В соответствии с пунктом 12.10. Устава ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» Совет директоров решает вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

Пунктом 3 статьи 69 ФЗ №208-ФЗ "Об акционерных обществах", установлено, что    возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с принятием соответствующего решения уполномоченным органом юридического лица. Следовательно, единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени общества, если решение о прекращении его полномочий не принималось уполномоченным органом юридического лица.  При этом по смыслу ст. 69 Закона об акционерных обществах такое решение должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица.

Как усматривается из материалов дела в подтверждение  полномочий Худякова С.А. на государственную регистрацию Обществом был представлен  Протокол  № 40 заседания Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» от 03.11.2011 г. и Приказ № 118 от 03.11.2011 г.  о продлении полномочий Худякова  С.А. в должности Генерального директора ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15». Данные документы  являются  достаточным подтверждением полномочий Худякова как Генерального директора  ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15».

Кроме того, ответчик также указывает, что Обществом на государственную регистрацию не были представлены документы,   подтверждающие  полномочия  исполняющего обязанности  Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» В.С. Германовича на дату подписания договора купли-продажи недвижимого имущества № 8.1. от 31.08.2012 года. Заинтересованное лицо утверждает, что на государственную регистрацию представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г. подлинник представлен не был.

Следует отметить, что заявителем в материалы настоящего дела представлена копия Протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» с отметкой «С ПОДЛИННЫМ ВЕРНО» от 20.11.2012 г. специалиста  Управления Росреестра по Самарской области, осуществившего прием документов на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» и ОАО «Главное управление обустройства войск», что свидетельствует о предоставлении Обществом на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г.

При подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности и права собственности по Договору № 8.2                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               от 31.08.2012 г. представителями  ОАО «Главное управление обустройства войск» и ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15»  выступали  Мордовина Н.В. и Конечных  Н.В., которые действовали на основании нотариально удостоверенных доверенностей. В частности, Мордовина Н.В. действовала от  имени ОАО «Главное управление обустройства войск» на основании Доверенности серии 77 АА 7102106 от 28.09.2012г., от имени ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» на основании Доверенности серии 77 АА 7335342 от 01.10.2012г.. Указанные  доверенности  подписаны в присутствии нотариуса, личности, подписавшие доверенности установлены, дееспособность проверена.

Согласно абз.2 пункта 5.3.  Методических рекомендаций  по удостоверению  доверенностей (утв. Решением  Правления Федеральной нотариальной палаты (Протокол № 03/03 от 7-8 июля 2003г.) нотариус проверяет полномочия  всех лиц, подписывающих доверенность, вытекающие из учредительных документов, следовательно,  полномочия лиц, подписавших доверенности —  Генерального директора ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» Худякова С.А., исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» Германовича Г.С. подтверждены нотариусом.

Пунктом 2 статьи 16 ФЗ № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» установлено, что к заявлению на государственную регистрацию должны быть приложены документы необходимые для ее проведения. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом  и принятыми в соответствии с ним иными  нормативными правовыми актами, документы необходимые для государственной регистрации прав представляются заявителем. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо  подведомственных государственным органам  или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона являются основаниями для государственной регистрации прав либо если  такие документы включены  в определенный  Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» перечень документов.  Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает  такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 1 и 5 статьи 5  ФЗ  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо  обязано сообщить в регистрирующий орган  (налоговую инспекцию)  по месту своего нахождения  сведения о лице, имеющем право  действовать от его имени без доверенности, в течение трех дней  с момента изменения этих сведений.

Согласно