Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А65-25359/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОАО "Казаньзернопродукт" подтвержден  материалами дела.     

Вместе  с тем, суд первой инстанции  правильно указал, что  при проведении указанных годовых общих собраний вопрос о заключении договора от 21.10.2008 не обсуждался.

Данный довод  соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 21.05.2013 N 17137/12, в соответствии  с которой,   дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Между тем в представленных в материалы дела протоколах общего собрания акционеров и годовых отчетах соответствующие сведения отсутствуют.

В связи с изложенным, суд правильно  указал, что   оснований для  отказа в иске Афанасьевой Н.Н.  в  связи с истечением срока исковой давности, не имеется.

Изучив представленные доказательства, суд первой инстанции  пришел к  обоснованному вводу о том, что  совершением оспариваемой сделки нарушены права истца на участие в управлении делами Общества, а также его имущественные интересы как акционера ОАО "Казаньзернопродукт".

Как следует из письма Банка от 08.10.2013 (т.1, л.23) о наличии поручительства, адресованное ОАО "Казаньзернопродукт", просроченная задолженность  по процентам  составляет  13 532 169,42 руб.,  по  неустойке 847 043, 08  руб.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 38 постановления  Пленума ВАС РФ от 18.11. 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" совершенная в  противоречие с законом  крупная сделка может признаваться недействительной, если она является  явно невыгодной для акционерного общества.

Оспариваемая сделка не соответствует принципам экономической  целесообразности, поскольку поручительство дано в счет исполнения третьего лица.

В связи с неисполнением условий кредитного договора Банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности по кредитному договору к основному должнику и поручителям, производство по делу приостановлено в связи с оспариванием сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой  инстанции пришел к правильному выводу о  доказанности доводов истца о том, что обществом, акционером которого он является, заключена сделка, которая в ходе ее исполнения может повлечь ухудшение финансового состояния общества и причинить убытки Обществу и соответственно его акционерам.

Довод  ответчика о том, что  он  не располагал информацией о бухгалтерской отчетности ОАО "Казаньзернопродукт",  в связи с ее непредоставлением истцом  при заключении договора, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

ОАО "Казаньзернопродукт", как акционерное общество в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР от 10.10.2006 года № 06-117/пз-н, в свободном и неограниченном доступе раскрывало информацию в виде годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, любое заинтересованное лицо имело свободный доступ к указанной информации, обратное суду не доказано. Проявляя должную степень осмотрительности при определении платежеспособности поручителей, Банк мог и должен был учесть требования законодательства для открытых акционерных обществ при заключении сделок.

Заключение сделки поручительства в отсутствие доказательств одобрения сделки являющейся крупной для поручителя, является коммерческим риском Банка.

При таких обстоятельствах требования Афанасьевой Н.Н. обоснованно удовлетворены.

Довод заявителя жалобы о том, что  на 28 ноября  2008 года истец  не являлся акционером  Общества,  отклоняется.

 В материалах дела имеется выписка из реестра согласно которой, Афанасьева  Н.Н.  является  акционером  ОАО "Казаньзернопродукт".

Опровергая доводы жалобы  Афанасьева  Н.Н.  в суд апелляционной инстанции, в порядке   пункта 2 (абз.2)  статьи 268 АПК РФ, представила  справку из реестра  ОАО "Казаньзернопродукт", согласно которой  на 21.10.2008 она  также состояла в реестре акционеров.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности Афанасьевой  Н.Н. пропущен, поскольку она как главный бухгалтер не могла не знать  о совершении спорной сделки, отклоняется.

Из отзыва на апелляционную жалобу  следует, что в годовых отчетах ОАО "Казаньзернопродукт" за период с 2009  по  2012 год информация  о договоре поручительства юридического лица отсутствует. Указанные возражения ответчиком  не опровергнуты.

Другие доводы,  изложенные  в апелляционной  жалобе, приводились  в суде первой инстанции, были исследованы  и обоснованно отклонены.

В суд апелляционной инстанции ответчиком в качестве дополнительных доказательств представлены  документы, касающиеся исполнения кредитного договора  ООО СХП им Рахимова, а также  копия   отказа  Банка  от иска о взыскании задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи  268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что ответчик принимал участие   в рассмотрении  дела, однако   ходатайство   о приобщении  к материалам дела указанных документов не заявлял.

При таких обстоятельствах, документы,  приложенные  к  письменным пояснениям  ответчика,  в качестве дополнительных доказательств  не принимаются. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены решения  не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии  со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2014 по делу № А65-25359/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.Г. Дёмина

Судьи                                                                                                           О.И. Буртасова

                                                                                                                      В.А. Морозов