Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу n А65-15518/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 июня 2014 г.                                                                                 Дело № А65-15518/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Владимировым С.М.,

с участием:

от ООО «АРС НОВА» - представитель Губайдуллин А.А. по доверенности от 24.03.2014 г.;

от конкурсного управляющего ИП Охотниковой О.В. Франова И.В. – представитель Шауклис Н.А. по доверенности от 25.12.2013 г.;

от Николаева О.В. – представитель Шауклис Н.А. по доверенности от 20.11.2012 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «АРС НОВА» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 г., 21.02.2011 г., 07.04.2011 г., 07.04.2011 г., договора перенайма от 07.04.2011 г., заключенных между ООО «Реклама Центр» и ООО «АРС НОВА» по делу А65-15518/2012 (судья Панюхина Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реклама Центр»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2013 г. общество с ограниченной ответственностью «Реклама-Центр» (далее по тексту – должник, ООО «Реклама-Центр») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего ООО «Реклама-Центр» возложены на временного управляющего Ганиеву М.Ж.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2013 г. конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов А.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2013 г. срок конкурсного производства  в отношении должника продлен до 22 апреля 2014 г.

В рамках указанной процедуры конкурсным кредитором - ИП Николаевым О.В. подано заявление о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2011 г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2011 г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 г., договора перенайма от 07 апреля 2011 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2013 г. к участию в деле  привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Апасов В.Н., Абрамошвили С.Д.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2014 г. по ходатайству ИП Николаева О.В. назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, производство по рассмотрению заявления ИП Николаева О.В. об оспаривании сделок приостановлено до предоставления суду заключения эксперта.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03 марта 2014 г. поступило экспертное заключение №7977 от 03 марта 2014 г., в связи с чем производство по заявлению об оспаривании сделок было возобновлено.

Конкурсным управляющим должника Сабитовым А.Р. также подано заявление (вх.№33592 от 05 декабря 2013 г.) о признании недействительными договора купли продажи недвижимого имущества от 25 января 2011 г., договора купли продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2011 г., договора купли продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 года (объект недвижимости: Четырехэтажный вход №1 к существующему зданию студии современного дизайна, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 112,2 кв.м., степень готовности 95 %, инв. № 92:430:002:000009640 лит А1., адрес: г.Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, кадастровый номер 16:52:050201:106:29); договора купли продажи недвижимого имущества от 07.04.2011 года (объект недвижимости: Трехэтажный вход №2 к существующему зданию студии современного дизайна, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 333,8 кв.м., степень готовности 95 %, инв. № 92:430:002:000009650 лит А2., адрес: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, кадастровый номер 16:52:050201:117 (ранее 16:52:050201:106:28), договора перенайма от 07.04.2011 года, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью «АРС НОВА».

К участию в деле при рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Апасов В.Н., Абрамошвили С.Д.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 г. заявление конкурсного управляющего ООО «Реклама-Центр» Сабитова А.Р., о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2011 г., от 21 февраля 2011 г., от 07 апреля 2011 г., от 07 апреля 2011 г, договор перенайма от 07 апреля 2011 г., (вх.№33592 от 05 декабря 2013 г.) и заявление ИП Николаева О.В. о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2011 г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2011 г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2011, договора купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 г., договора перенайма от 07 апреля 2011 г. (вх.№28877 от 09 октября 2013 г.) к ООО «АРС НОВА» (вх.№33592 от 05 декабря 2013г.) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 г. заявления ИП Николаева О.В. и конкурсного управляющего ООО «Реклама-Центр» Сабитова А.Р. удовлетворены.

Признаны недействительными заключенные между ООО «Реклама-Центр» и ООО «АРС НОВА» договора:

купли-продажи от 25 января 2011 г. недвижимого имущества - нежилого помещения: студия современного дизайна, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, проспект Чулман, д.69, кадастровый номер 16:52:050201:0043:0021;

купли-продажи от 21 февраля 2011 г. недвижимого имущества - нежилого помещения – студия современного дизайна и архитектурно-художественных мастерских (II очередь), незавершенного строительством, степень готовности 25%, площадь застройки 102,3 кв.м., инв. № 1673 литА3, по адресу: г. Набережные Челны, проспект Чулман, д.69;

купли-продажи от 07 апреля 2011 г. недвижимого имущества - нежилого помещение: четырехэтажный вход №1 к существенному зданию студии современного дизайна, по  адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, инв. №92:430:002:00 000 9640 лит А1;

купли-продажи от 07 апреля 2011 г. недвижимого имущества - нежилого помещения: трехэтажный вход №2 к существенному зданию студии современного дизайна,  по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, инв. №92:430:002:00 0009650 лит А2;

договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенайма) от 07 апреля 2011г.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АРС НОВА» в пользу ООО «Реклама-Центр» 79 300 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АРС НОВА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ИП Охотниковой О.В. Франова И.В. и Николаева О.В. в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 года апелляционная жалоба ООО «АРС НОВА» принята к производству, судебное заседание назначено на 29 мая 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «АРС НОВА» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ИП Охотниковой О.В. Франова И.В. и Николаева О.В. с апелляционной жалобой не согласен, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От представителя ООО «АРС НОВА» поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель конкурсного управляющего ИП Охотниковой О.В. Франова И.В. и Николаева О.В. возражал против удовлетворения ходатайства.

Судом в удовлетворении ходатайства ООО «АРС НОВА» о назначении повторной судебной экспертизы отказано, так как представленное в материалы дела экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу. Каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется. Доказательства наличия предусмотренных п. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для проведения повторной судебной экспертизы ООО «АРС НОВА» не представлено

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2014 года о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2014 г., 21.02.2011 г., 07.04.2011 г., 07.04.2011 г., договора перенайма от 07.04.2011 г., заключенных между ООО «Реклама Центр» и ООО «АРС НОВА» по делу А65-15518/2012, исходя из нижеследующего.

Судебной коллегией из материалов дела установлено, что между должником и ООО «АРС НОВА» в период с 25 января 2011 г. по 07 апреля 2011 г. были заключены договор купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2011 г., во исполнение условий которого должник по передаточному акту от 25 января 2011 г. передал ООО «АРС НОВА» нежилое здание - студия современного дизайна, назначение нежилое, 3-х этажный, общая площадь 1 074,2 кв.м. инв. №1673 лит А., адрес: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, кадастровый номер: 16:52:050201:0043:0021. Цена договора, включающая в себя цену объекта, составила 7 000 000 руб. (п. 2 договора), стороны договора  договорились о способе расчета: взаимозачет по акту сверки между сторонами (п. 3.1 договора), переход права собственности зарегистрирован 11 февраля 2011 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2011 г., во исполнение условий которого должник по акту приема-передачи от 21 февраля 2011 г. передал ООО «АРС НОВА» нежилое помещение - студия современного дизайна и архитектурно-художественных мастерских (II очередь) незавершенный строительством, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 102,3 кв.м., степень готовности 25 %, инв. №1673 лит A3., адрес: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, цена  договора  составила 2812000 руб. (п. 2.1 договора),  стороны  договора  договорились о способе расчета: взаимозачет  по акту  сверки между сторонами (п. 3.1 договора), переход права собственности  зарегистрирован 16 марта 2011г.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 г. во исполнение условий которого должник по акту приема-передачи от 07 апреля 2011 г. передал ООО «АРС НОВА» нежилое помещение - четырехэтажный вход №1 к существующему зданию студии современного дизайна, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 112,2 кв.м., степень готовности 95 %, инв. № 92:430:002:000009640 лит А1, адрес: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, цена договора составила 1 150 000 руб. (п. 2.1 договора), стороны договора договорились о способе расчета: взаимозачет по акту сверки между сторонами (п. 3.1 договора), переход права собственности  зарегистрирован 05 мая 2011г.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 апреля 2011 г. во исполнение условий которого должник по акту приема-передачи от 07 апреля 2011 г. передал ООО «АРС НОВА» нежилое помещение трехэтажный вход №2 к существующему зданию студии современного дизайна, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 333,8 кв.м., степень готовности 95 %, инв. № 92:430:002:000009650 лит А2., адрес: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69, цена договора составила 2974000 руб. (п. 2.1 договора), стороны договора договорились о способе расчета: взаимозачет по акту сверки между сторонами (п. 3.1 договора), переход права собственности зарегистрирован 05 мая 2011г.; договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) от 07 апреля 2011 г. во исполнение условий которого должник по акту приема- передачи передал ООО «АРС НОВА» земельный участок кадастровый номер 16:52:050201:106 площадью 2785 кв.м., по адресу: г. Набережные Челны, пр-т Чулман, д.69. Право аренды принадлежало должнику на основании договора аренды земельного участка № 3290, заключенного с Администрацией г. Набережные Челны.

В последующем ООО «АРС НОВА» имущество, полученное по вышеуказанным сделкам, было отчуждено путем реализации Апасову Вячеславу Николаевичу, что подтверждается имеющимися в делах правоустанавливающими документами, договорами от 18 марта 2013 г.

В дальнейшем Апасов В.Н. продал спорное недвижимое имущество и передал право аренды на земельный участок Абрамошвили Сергею Дениевичу, что подтверждено имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество сиделок с ним.

Конкурсный управляющий должника Сабитов А.Р. и конкурсный кредитор ИП Николаев О.В. обращаясь с заявлениями о признании оспариваемых договоров недействительными сделками, заключенными