Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу n А65-4459/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Отказать в удовлетворении ходатайства (заявления) (АПК)

Limited; Кипр) являлась владельцем 100 процентов акций общества «Логистика».

По договору купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 г. компания «Кростейн Инвестментс Лимитед» обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 акций общества «Логистика».

Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 и передаточное распоряжение от имени компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» подписаны Келли Стивеном Джозефом, действующим на основании доверенности, выданной директором компании «Кростейн Инвестментс Лимитед» Куинн Аоифе.

В дальнейшем 03.06.2011 г. заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому Куинн Ш. продал обществу «Внешконсалт» 100 акций общества «Логистика».

По условиям договоров купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011 общество «Внешконсалт» продало компаниям «Форвар Оверсиз С.А.» и «Локерби Инвестментс С.А.» по 50 акций общества «Логистика».

Согласно условий договор купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011 г. заключенному между ЗАО «Внешконсалт» и компанией ЛОКЕРБИ ИНВЕСТМЕНТС С.А. (LOCKERBIE INVESTMENTS S.A.), истец по настоящему делу обязался продать 50 шт. ценных бумаг - именные бездокументарные акции ЗАО «Логистика», а первый ответчик принять и уплатить за них денежные средства в размере 15 000 руб.

ЗАО «Внешконсалт» требуя расторжения договора, истец ссылается на п. 5.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011г., предусматривающий, что в случае нарушения покупателем обязательства по оплате ценных бумаг продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора. При этом покупатель обязан не позднее 5 дней с момента получения уведомления об отказе от исполнения настоящего договора возвратить продавцу ценные бумаги в порядке, предусмотренном законодательством.

Согласно п. 3.1 договора право собственности на ценные бумаги переходит к первому ответчику ЛОКЕРБИ ИНВЕСТМЕНТС С.А. в момент внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю.

В п. 3.2 договора установлено, что передача ценных бумаг влечет за собой передачу в совокупности всех прав, вытекающих из права собственности на ценные бумаги.

На основании п.4.4 договора обязательство истца считается исполненным с момента зачисления ценных бумаг на лицевой счет покупателя в реестре акционеров общества.

Во исполнение указанного договора купли-продажи на основании передаточного распоряжения ЗАО «Внешконсалт» спорные акции в количестве 50 штук зачислены 03.11.2011г. на лицевой счет ответчика ЛОКЕРБИ ИНВЕСТМЕНТС С.А.

Ведение реестра акционеров осуществляется эмитентом ЗАО «Логистика». Спорные акции учтены в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Логистика», что нашло свое подтверждение в выписках из реестра акционеров (т.1, л.д.73-74).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п.4 ст.454 ГК РФ).

На основании п.2 ст.130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу приведенных норм Закона о рынке ценных бумаг права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Материалами дела подтверждается переход права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций общества от ЗАО «Внешконсалт» к компании Локерби Инвестментс С.А. на основании договора купли-продажи от 03.11.2011г.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, продавец исполнил свои обязательства по договору купли-продажи акций.

Первый ответчик Локерби Инвестментс С.А. приобрел право собственности на акции на основании договора купли-продажи акций от 03.11.2011г.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Судебная коллегия с учетом вышеизложенного считает правомерным вывод суда первой инстанции, что поскольку право собственности первого ответчика Локерби Инвестментс С.А. в установленном законом порядке не оспорено и такое право перешло к первому ответчику, истец утратил право требования возврата проданных акций.

В своей апелляционной жалобе ЗАО «Внешконсалт» указало на то, что вывод суда первой инстанции о невозможности расторжения договора и истребовании акций в собственность продавца, в силу специфики акций, сделан с существенным нарушением норм материального права, сославшись при этом на правовую позицию изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605.

Суд апелляционной инстанции, проверив данный довод апелляционной жалобы, считает его необоснованным, так как правовая позиция изложенная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605 не может быть применима к рассматриваемому спору, так как обстоятельства дел различны.

Из материалов дела следует, что истцом 31.01.2013г в адрес первого ответчика было направлено заявление об одностороннем отказе от исполнения договора (т.1 л.д.8, л.д.98-99), которое получено первым ответчиком 04.02.2013г. в связи и незадолго до подачи настоящего иска в суд.

В материалах дела отсутствует переписка между сторонами по исполнению спорного договора, в то время как истец на протяжении одного года и трех месяцев не предъявлял требований к первому ответчику.

Как верно отметил суд первой инстанции, вышеизложенные обстоятельства свидетельствует, что истец не воспользовался правом на взыскание стоимости акций в досудебном порядке или в силу п.3 ст.486 ГК РФ.

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что отказ в иске лишает ЗАО «Внешконсалт» правовой защиты нарушенного права.

Иной подход к толкованию рассматриваемых правоотношений приведет к нарушению принципа стабильности гражданского оборота, поскольку с момента перехода права собственности на акции от продавца к покупателю прошло длительное время. За прошедшее время собственником акций могли быть приняты управленческие решения, так как по договору купли-продажи акций с учетом требований ст.454 ГК РФ, ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах» передаются в собственность не только акции, но и иные права, связанные с владением акциями общества.

Доводы ЗАО «Логистика» о произведении оплаты по договору купли-продажи от 03.11.2011 г. в размере 15 000 руб. с ссылкой на квитанции представленные в материалы дела, отклоняются судебной коллегией, так как уплачено лицом полномочия которого о произведении оплаты за Локерби Инвестментс С.А. не подтверждены, кроме того, денежные средства по квитанции от 07.11.2013 г. уплачены на счет ЗАО «Внешконсалт» № 40702810800340021832, который был закрыт 13.02.2013 г.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. по делу № А65-4459/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления о признании иска Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A), Республика Панама.

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2013 г. по делу № А65-4459/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                               Е.Я. Липкинд

                                                                                                          О.Н. Радушева