Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А65-22880/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июня 2014 года                                                                                Дело № А65-22880/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от ОАО «Сбербанк России» - представитель Мансурова Ю.Н. по доверенности №2260/210-Д от 28.10.2013 г.;

от ОАО АКБ «АК БАРС» - представитель Наумов Д.В. по доверенности №634/13 от 22.11.2013 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» в лице Отделения «Банк Татарстан» №8610, Республика Татарстан, г. Казань на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2013 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «ВАМИН Татарстан» Кондратьева С.В. об оспаривании сделки должника (вх. №30615 от 30.10.2013 г.) по делу А65-22880/2012 (судья Боровков М.С.) о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ВАМИН Татарстан» (ИНН 1659019767, ОГРН 1021603462506),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2013 открытое акционерное общество «ВАМИН Татарстан», ОГРН 1021603462506/ИНН 1659019767 (далее по тексту – должник, ОАО «ВАМИН Татарстан») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кондратьев С.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.10.2013 г. поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными следующих сделок: договор об ипотеке права аренды земельного участка № 617/11-1м от 25.05.2011г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11-1з от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11-1и от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11-1н от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11-1о от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1г от 08.07.2010 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1 д от 08.07.2010 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1л от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1к от 25.05.2011 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; признать договор о залоге товаров в обороте № 617/11 -16 от 20.04.2010 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор залога простого складского свидетельства № 617/11 -1 в от 20.04.2010 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор об ипотеке здания (помещения) и земельного участка № 11/11-1а от 17.02.2012 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк»; договор о залоге имущества № 8/11 -1а от 17.02.2012 г., заключенный между ОАО «ВАМИН Татарстан» и ОАО «Ак Барс Банк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2013 г. заявление конкурсного управляющего о признании договоров об ипотеке недействительными сделками (вх. № 30615 от 30.10.2013 г.) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Сбербанк России» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2014 года апелляционная жалоба ОАО «Сбербанк России» принята к производству, судебное заседание назначено на 22 мая 2014 года на 16 час 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года судебное заседание отложено на 10 июня 2014 года на 10 час 05 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2013 года произошла замена судьи Серовой Е.А. на судью Липкинд Е.Я.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнительных пояснений, поддержал в полном объеме.

Представитель ОАО АКБ «АК БАРС» с апелляционной жалобой не согласен, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2013 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «ВАМИН Татарстан» Кондратьева С.В. об оспаривании сделки должника (вх. №30615 от 30.10.2013 г.) по делу А65-22880/2012, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке права аренды земельного участка № 617/11-1м в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку 52 права аренды земельных участков общей залоговой стоимостью 10 641 665 руб. 00 коп. (п. 1.2 стр. 18 договора об ипотеке).

25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1з в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку 14 земельных участков общей залоговой стоимостью 12 699 529 руб. 00 коп, (с учетом дополнительного соглашения № 617/11-80 от 21.10.2011 г).

25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1и в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке OAO «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку 2 земельных участков общей залоговой стоимостью 3 137 000 руб. 00 коп.

25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1н в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку один земельный участок площадью 90 000 кв.м залоговой стоимостью 135 000 руб. 00 коп.

25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1о в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку один земельный участок площадью 7 490 000 кв.м залоговой стоимостью 11 235 000 руб. 00 коп.

08.07.2010 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1г в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку три земельных участка залоговой стоимостью 1 095 500 руб. 00 коп.

08.07.2010 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1д в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку пять земельных участков залоговой стоимостью 1 965 500 руб. 00 коп.

08.07.2010 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1л в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку четыре земельных участка залоговой стоимостью 9 572 000 руб. 00 коп.

25.05.2011 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке земельного участка № 617/11 -1к в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку 17 земельных участка залоговой стоимостью 63 962 000 руб. 00 коп.

20.04.2010 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор о залоге товаров в обороте № 617/11-1б в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному г договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору о залоге ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку имущество -сельскохозяйственную продукцию растительного происхождения согласно описям № 1, 2, 3, 4, 5, 6, являющимся неотъемлемой частью договора о залоге товаров обороте № 617/11-16 от 20.04.2010 г., общей залоговой стоимостью 153 485 000 руб. 00 коп. (32 930 000 руб. по описи № 1 + 29 355 000 руб. по описи № 2 + 19 960 000 руб. по описи №3+28 245 000 руб. по описи №4 + 22 200 000 руб. по описи № 5 + 20 795 000 руб. по описи № 6).

20.04.2010 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор залога простого складского свидетельства № 617/11-1в в обеспечение исполнения своих кредитных обязательств по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г. и кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г. Согласно указанному договору о залоге ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку пять простых складских свидетельств залоговой стоимостью 92 290 000 руб. 00 коп.

17.02.2012 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор об ипотеке здания (помещения) и земельного участка № 11/11-1a в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г., кредитному договору № 11/11 от 24.01.2012 г., кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г., кредитному договору № 210/11 от 14.12.2011 г., договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 8/11 от 20.01.2012 г. Согласно указанному договору об ипотеке ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку административное здание, здание-клуб и земельный участок общей залоговой стоимостью 38 454 600 руб. 00 коп.

17.02.2012 г. между ОАО «ВАМИН Татарстан» (залогодатель) и ОАО «Ак Барс Банк» (Банк) заключен договор о залоге имущества № 8/11 -1а в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 617/11 от 04.08.2006 г., кредитному договору № 11/11 от 24.01.2012 г., кредитному договору № 143/11 от 01.06.2010 г., кредитному договору № 210/11 от 14.12.2011 г., договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 8/11 от 20.01.2012 г. Согласно указанному договору о залоге ОАО «ВАМИН Татарстан» предоставило в залог Банку имущество согласно описям № 1, 2, 3, являющимся неотъемлемой частью договора о залоге имущества № 8-11-1а от 17.02.2012 г., общей залоговой стоимостью 151 312 012 руб. 00 коп. (84 156 726 руб. по описи №1+3 5 395 061 руб. по описи №2 + 31 760 225 руб. по описи № 3).

В своем заявлении конкурсный управляющий должника указал на то, что оспариваемыми договорами обязательства должника обеспечены залогом ликвидного имущества со значительной стоимостью 549 984 806 руб. (при этом, указанная стоимость является залоговой), за счет которого при отсутствии обременения возможным является погашение требований кредиторов по обязательствам, не обеспеченным залогом (принимая во внимание тио, что в силу статей 18.1, 138 Закона о банкротстве требования залоговых кредиторов удовлетворяются в приоритетном порядке за счет заложенного имущества). Также конкурсным управляющим указано на то, что оспариваемыми сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В качестве правого основания заявленных требований