Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А55-32202/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

протокола следует, что на общем собрании участников ООО «Гвоздика» присутствовал: директор ООО «Гвоздика» - Нестеров Александр Викторович, которому принадлежит доля в уставном капитале ООО «Гвоздика» равная 12/13; При этом в протоколе отмечено, что участник ООО «Гвоздика» Гр. Щирица Татьяна Васильевна, извещение Телеграммой 540/51 25 сентября 2012 года о времени, месте, дате проведения общего собрания участников ООО «Гвоздика» не получила, причина неизвестна.

На данном собрании было принято решение продать здание Дома Быта литер АА1а и спорный земельный участок для размещения производственного здания за 120 000 руб. Указанное решение оспорено не было.

С учетом обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что вышеуказанное решение не имеет юридической силы, поскольку противоречит п.п. 1, 3 ст. 45 Закона об ООО, так как решение на нем принималось Нестеровым А.В., который в силу вышеуказанной статьи Закона об ООО не имел право в голосовать по вопросу одобрения спорной сделки, в которой у него имеется заинтересованность, в связи с тем, что Нестеров А.В. одновременно является участником ООО «Гвоздика» с долей в уставном капитале данного Общества равной 90%, а также директором ООО «Гвоздика», и директором второго контрагента - ООО «Ладья», о чем свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ в отношении данных обществ.

Договор купли-продажи от 15.08.2012 от имени ООО «Гвоздика» (продавец) подписан директором Нестеровым А.В., от имени ООО «Ладья» (покупатель) - директором данного общества Нестеровым А.В.

Из разъяснений данных в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» следует, что по смыслу п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участие указанных в этой норме лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

В п. 3 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также даны разъяснения о том, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что продав спорные объекты недвижимости: земельный участок для размещения производственного здания, площадью 938,60 кв.м., земли поселений, расположенный по адресу: Самарская область, Сергиевский район, с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37, и Здание ДОМА БЫТА Литер AAla, площадью 693,50кв.м., расположенное по адресу: Самарская область, Сергиевский район, с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37, ООО «Гвоздика» фактически лишилось возможности получать доходы от их аренды, и соответственно Щирица Т.В. лишилась возможности получать дивиденды от финансово-хозяйственной деятельности ООО «Гвоздика», участником которого оная является.

Статья 10 ГК РФ устанавливает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Нестеров А.В. подписывая оспариваемый Договор от 15.08.2012 как со стороны Продавца (ООО «Гвоздика»), так и со стороны Покупателя (ООО «Ладья»), действовал без законных на то оснований.

Согласно ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь положениями ст.ст. 10, 166, 167, 168 ГК РФ, а также ст. 45 Закона об ООО судом первой инсатнци сделан правомерный вывод о том, что требования истца о признании недействительной сделки между ООО «Гвоздика» Самарская область, Сергиевский район, с. Сергиевск и ООО «Ладья», Самарская область, Сергиевский район, с. Сергиевск, оформленной договором от 15.08.2012 купли-продажи земельного участка для размещения производственного здания площадью 938,60кв.м, земли поселений, расположенный по адресу: Самарская область, Сергиевский район, с. Сергиевск, ул. Советская, д.37, и Здания ДОМА БЫТА, Литера АА1а, площадью 693,5кв.м, расположенное по адресу: Самарская область, с. Сергиевск, ул. Советская, д.37, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также с учетом обстоятельств дела, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, судом обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде возврата ее участников в первоначальное положение.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 года по делу А55-32202/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 года по делу А55-32202/2012, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                    Е.Я. Липкинд

                                                                                                              О.Н. Радушева