Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А65-26384/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о возмещении его доли путем передаче имущества, такую инициативу может проявить и сам участник, а также не содержит ограничений в праве выхода для участников, если имеется спор о выплате доли в отношении другого участника (в данном случае истца).

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества.

Судебная коллегия учитывает, что решения общих собраний от 21.06.2013 и от 16.09.2013 о выходе из общества ответчиков и выплате им доли в виде передачи имущества, не признаны недействительными (незаконными), следовательно, подлежали исполнению обществом. К тому же, истица заявлений о выдаче имущества в натуре в общество не направляла и в процессе рассмотрения дела № №А65-2593/2013 о взыскании с общества действительной стоимости доли в денежном выражении, свои требования не меняла.

Также не усматривается наличие действий со стороны ответчиков с намерением причинить вред другому лицу (истцу), нарушение имущественных прав Закировой Д.И.

Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на том, что стоимость активов общества при определении размера долей для выплаты ответчикам, определялась согласно экспертному заключению, проведенному в рамках дела №А65-2593/2013, в соответствии с которым:

стоимость чистых активов ООО «Строймаш» составила 26 899 000 рублей, из которых стоимость объектов недвижимости составляет 26 750 000 рублей, в том числе: здание АБК – 4 856 000 рублей, база отдыха «Сказка» - 5 355 000 рублей, часть производственного корпуса – 8 746 000 рублей, здание пилорамы – 177 000 рублей, здание гостиницы – 4 374 000 рублей, встроенное помещение (магазин) – 3 242 000 рублей).

В результате выхода из состава участников общества Хайбуловой С.А., Хайбулова А.И., Мутыгуллина Ж.Г., указанным лицам было передано имущество на общую сумму 7 616 000 рублей: Хайбуловой С.А., Хайбулову А.И. встроенное помещение (магазин) – 3 242 000 рублей, здание гостиницы – 4 374 000 рублей.

При этом, решением суда по делу № А65-2593/2013 доля истицы в денежном выражении определена к взысканию с общества в размере 5 829 013 рублей 30 копеек, т.е. отсутствуют основания для вывода о совершении ответчиками действий, фактически в отсутствии преступного умысла, но создающие негативные последствия для истицы.

Действительная стоимость доли истцу не выплачена, так как в отношении ООО «Строймаш» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 04.03.2014 по делу № А65-1205/2014 в отношении должника открыто конкурсное производство, определением суда от 29.05.2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строймаш» было прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр.

 Исходя из разницы стоимости объектов недвижимости  в размере 26 750 000 рублей, установленной экспертами в рамках дела № А65-2593/2013 и переданных Хайбуловой С.А., Хайбулову А.И., Мутыгуллину Ж.Г., объектов на общую сумму 7 616 000 рублей, оставшееся у общества имущество в виде объектов недвижимости составляет 26 750 000 - 7 616 000= 19 134 000 рублей.

В связи с тем, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строймаш» было прекращено, общество является действующим, истец не лишен возможности на исполнение решения суда по делу № А65-2593/2013 в установленном порядке и доказательств недостаточности имущества ООО «Строймаш» для удовлетворения требований Закировой Д.И. по оплате доли уставного капитала, суду не представлено.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 25.03.2014  является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2014 года по делу № А65-26384/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                                        Н.А. Селиверстова