Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А65-10590/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, принятого в порядке упрощенного производства

7 июля 2014 года                                                                           Дело № А65-10590/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 7 июля 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кислициной Н.А.,

с участием:

от истца –  представитель Ковчик В.Ю., доверенность от 09.01.2014;

от третьего лица ООО «МТК-Трейд» – директор Юнусов Р.Р., паспорт, представитель Фарукшина Н.В., доверенность от 25.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 - 4 июля 2014 года в порядке упрощенного производства по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А65-10590/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью  Транспортно-экспедиторская компания «Груз 116», г. Казань, (ИНН 1657097713, ОГРН 1101690051253),

к обществу с ограниченной ответственностью «Картли», г. Казань, (ИНН 1655202105, ОГРН 1101690059525), о взыскании 154 000 руб. долга,

и по иску третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд», г. Казань, (ИНН 1657092673, ОГРН 1101690017318), заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями о признании договора уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд» и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК «Груз 116», недействительным; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Картли» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МТК-Трейд» задолженности по договорам-заявкам № Е-13-38 от 01.02.2013, № Е-13-47 от 06.02.2012, № Е-13-48 от 06.02.2013, № Е13-55 от 11.02.2013, № Е-13-60 от 11.02.2013, № Е-13-59 от 11.02.2013 в сумме 154 000 руб.,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «МТК-Менеджмент», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Транспортно-экспедиторская компания «Груз 116» (далее – истец, ООО «ТЭК «Груз 116») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Картли» (далее – ответчик, ООО «Картли») о взыскании 154 000 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2013 по делу № А65-10590/2013, принятым в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены.

Лицо, не участвующее в деле, общество с ограниченной  ответственностью  «МТК-Трейд»  (далее - ООО  «МТК-Трейд»), обратилось с апелляционной жалобой на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2013 по делу № А65-10590/2013, в которой просило решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении апелляционной жалобы, суд установил, что исковые требования заявлены  на основании договора цессии № К-4 от 13.02.2013,  согласно которому ООО  «МТК-Трейд» (цедент) передал   «ООО «ТЭК «Груз 116» (цессионарию) права требования по договорам - заявкам, заключенным  между  ООО  «МТК-Трейд» и  ООО «Картли».

Как указал заявитель жалобы, указанный договор  ООО  «МТК-Трейд» не заключало, в связи с этим, решение  суда принятое  в пользу ООО  «ТЭК «Груз 116» нарушает его право на взыскание долга  с   ООО «Картли».

Поскольку ООО  «МТК-Трейд» не было привлечено к участию в деле судом первой  инстанции, а основанием исковых требований является договор цессии № К-4 от 13.02.2013, на основании части 6.1. статьи 268, пункта 4  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции 17.10.2013 принял определение о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Тем же определением ООО  «МТК-Трейд» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение дела назначено на 07.11.2013 на 16 час. 00 мин.

Определением суда  от 12.11.2013 ходатайство ООО «МТК-Трейд» об объединении дела № А65-10590/2013 в одно производство с делом № А65-10587/2013 оставлено без удовлетворения; рассмотрение дела отложено на 17.12.2013 года на 16 час. 00 мин.; у ООО «ТЭК «Груз 116» истребован подлинник доверенности № 11/12 от 15.10.2012 на имя Самсонова Константина Юрьевича; у АНО «Центр Судебных Экспертиз» запрошены сведения о возможности проведения экспертизы документа, доверенности № 11/12 от 15.10.2012, выданной на имя Самсонова Константина Юрьевича по следующим вопросам: соответствует ли время выполнения рукописного и печатного текстов дате указанной в доверенности,  подвергалась ли доверенность термическому, световому или химическому воздействию; запрошены у экспертной учреждения сведения о сроках проведения экспертизы, ее возможности, стоимости проведения.

ООО  «МТК-Трейд» 17.12.2013 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А65-10591/2013 по иску ООО «ТЭК «Груз 116»  к обществу с ограниченной ответственностью «МИРРИКО КОМПЛЕКСНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ» с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО  «МТК-Трейд», о взыскании долга в размере 827 044 руб.  95 коп.  

Изучив обстоятельства настоящего дела и дела № А65-10591/2013 и ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции установил, что  ООО  «МТК-Трейд» оспариваются договоры цессии № М1-3 от 07.02.2013 и № К-4 от 13.02.2013, которые со стороны третьего лица подписаны на основании доверенности № 11/12 от 15.10.2012, выданной Самсонову К.Ю., и сама доверенность № 11/12 от 15.10.2012. В связи с чем, ООО  «МТК-Трейд» заявило ходатайство о назначении технической экспертизы давности доверенности № 11/12 от 15.10.2012.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013 по делу № А65-10591/2013 назначена судебная техническая экспертиза  доверенности № 11/12 от 15.10.2012, выданной ООО «МТК-Трейд» в лице единоличного исполнительного органа – ООО Управляющая компания «МТК-Менеджмент» Самсонову Константину Юрьевичу.

Суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судом по делу № А65-10591/2013, будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем,  24.12.2013 принял определение о приостановлении производства по делу № А65-10590/2013 до рассмотрения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом дела № А65-10591/2013 на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Определением суда от 25.04.2014 производство по делу № А65-10590/2013 возобновлено и  назначено к рассмотрению в судебном заседании на 20.05.2014 на 15 час. 00 мин.

ООО «МТК-Трейд» в судебном заседании подано заявление о вступлении в дело № А65-10590/2013 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями о признании договора уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013, заключенным между ООО «МТК-Трейд» и ООО «ТЭК «Груз 116», недействительным в силу ничтожности; о взыскании с ООО «Картли» в пользу ООО «МТК-Трейд» задолженности в сумме 154 000 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 принято заявление ООО «МТК-Трейд» о вступлении в дело № А65-10590/2013 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями о признании договора уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013, заключенным между ООО «МТК-Трейд» и ООО «ТЭК «Груз 116», недействительным в силу ничтожности; о взыскании с ООО «Картли» в пользу ООО «МТК-Трейд» задолженности в сумме 154 000 руб. Этим же определением суд перешел к рассмотрению дела № А65-10590/2013 по общим правилам искового производства на основании части 5 статьи 227, части 6.1 статьи 268, части 2 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «МТК-Менеджмент» (далее – ООО УК «МТК-Менеджмент»). Дело назначено дело к судебному разбирательству в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 01.07.2014 на 15 час. 00 мин.

В представленном отзыве ответчик возражал против удовлетворения требований ООО «МТК-Трейд».

Представители ответчика и ООО УК «МТК-Менеджмент» в назначенное время в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд принял определение о рассмотрении дела в отсутствие ответчика ООО УК «МТК-Менеджмент».

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования, возражал против удовлетворения  требований ООО «МТК-Трейд».

Представители ООО «МТК-Трейд» просили удовлетворить требования ООО «МТК-Трейд» и отказать в удовлетворении требований истца. Представителем ООО «МТК-Трейд» снято с рассмотрения ранее поданное ходатайство о фальсификации договора уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 03.07.2014 и до 12 час. 00 мин. 04.07.2014. После перерыва судебное заседание продолжено.

Выслушав объяснения представителей истца и ООО «МТК-Трейд», изучив материалы дела, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает исковые требования ООО ТЭК «Груз 116» не подлежащими удовлетворению, а самостоятельные требования ООО «МТК-Трейд» - подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Картли» (заказчик) и ООО «МТК-Трейд» (экспедитор) были заключены договоры-заявки на перевозку грузов Е-13-38 от 01.02.2013, № Е-13-47 от 05.02.2012, № Е-13-48 от 06.02.2013, № Е13-55 от 11.02.2013, № Е-13-60 от 11.02.2013, № Е-13-59 от 11.02.2013. Стоимость услуг экспедитора по данным договорам-заявкам согласована в общей сумме 154 000 руб. (т.1, л.д. 9-25).

Согласно пункту 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранным экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Факт исполнения ООО «МТК-Трейд» вышеуказанных договоров-заявок ответчиком не оспаривается и подтвержден также копиями транспортных накладных.

Между ООО «МТК-Трейд» (цедентом) и ООО «ТЭК «Груз 116» (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013 (далее – договор уступки права), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает  в полном объеме право требования долга по вышеуказанным договорам-заявкам на общую сумму 154 000 руб. (т.1, л.д. 26).

Неисполнение обязательств по оплате оказанных услуг ООО «МТК-Трейд», право требовании оплаты которых передано ООО «ТЭК «Груз 116» на основании вышеуказанного договора, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО «МТК-Трейд» заявило самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями о признании договора уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013, заключенным между ООО «МТК-Трейд» и ООО «ТЭК «Груз 116», недействительным в силу ничтожности; о взыскании с ООО «Картли» в пользу ООО «МТК-Трейд» задолженности по договорам-заявкам в сумме 154 000 руб.

Самостоятельные требования ООО «МТК-Трейд» мотивированы заключением оспариваемого договора неуполномоченным от имени ООО «МТК-Трейд» лицом.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор уступки прав (цессии) № К-4 от 13.02.2013 заключен единоличным исполнительным органом ООО «МТК-Трейд»  управляющей организацией – ООО УК «МТК-Менеджмент» в лице исполнительного директора Самсонова К.Ю., действующего на основании доверенности № 11/12 от 15.10.2012, выданной директором единоличного исполнительного органа ООО «МТК-Трейд» - управляющей организацией ООО УК «МТК-Менеджмент», со сроком действия до 15.10.2013 (т.1, л.д. 111).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования,  единоличным исполнительным органом ООО «МТК-Трейд» являлся директор Юнусов Р.Р., о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации от 08.02.2013 (т.1, л.д. 135-136).

ООО «МТК-Трейд»  в рамках рассмотрения дела № А65-10591/2013 оспорена давность изготовлении и подписания доверенности № 11/12 от 15.10.2012, выданной Самсонову К.Ю., в связи с чем, судом по делу № А65-10591/2013 назначена экспертиза.

Согласно представленному в материалы настоящего дела заключению экспертов АНО «Центр криминалистических экспертизы» решить вопрос о дате выполнения печатного и рукописного текста в доверенности № 11/12 от 15.10.2012 не представилось возможным по причине, указанной