Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А49-7196/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

22 июля 2014 года                                                                                Дело №А49-7196/2013

г. Самара                              

 Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года.

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июля 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу потребительского общества «Каменский кооператор» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.04.2014 по делу № А49-7196/2013 (судья Новикова С.А.)

по иску потребительского общества «Каменский кооператор», Пензенская область, Каменский район, г. Каменка (ОГРН 1065802031668),

к администрации Первомайского сельсовета Каменского района Пензенской области, Пензенская область, Каменский район, с. Батрак (ОГРН 1115802000930),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза; сельскохозяйственный производственный кооператив «Первомайский», Пензенская область, Каменский район, с. Батрак; администрация Каменского района Пензенской области, Пензенская область, г. Каменка,

о признании сделки недействительной, аннулировании записи государственной регистрации права собственности, признании права собственности,

       в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

       потребительское общество «Каменский кооператор» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Администрации Первомайского сельсовета Каменского района Пензенской области, с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездной передаче недвижимого имущества, оформленную актом (накладной) приемки-передачи основных средств от 12.03.2002г. №1, заключенную между СПК «Первомайский» и Администрацией Первомайского сельсовета Каменского района Пензенской области; об аннулировании записи №58-58-30/003/2012-632 от 23.04.2012 государственной регистрации права собственности Муниципального образования Первомайский сельсовет Каменского района Пензенской области на объект недвижимого имущества: магазин, назначение: нежилое, общая площадь 133,2 кв.м., инв. № 56:229:002:000072210, литер А, А1, этаж 1, адрес: Пензенская область, Каменский район, с.Батрак, ул. Молодежная, д.25; о признании за истцом права собственности на объект недвижимого имущества: магазин, назначение: нежилое, общая площадь 133,2 кв.м., инв. № 56:229:002:000072210, литер А, А1, этаж 1, адрес: Пензенская область, Каменский район, с.Батрак, ул. Молодежная, д.25.

       Требования заявлены на основании ст.ст.  213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.04.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что имеются правовые основания для удовлетворения исковых требований, поскольку общество представило надлежащие доказательства в обоснование иска.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статей 121 -123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований  для отмены судебного акта первой инстанции.

       Как следует из материалов дела, Каменское райпо создано путем реорганизации, 15.03.1993 года зарегистрировано в качестве юридического лица зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

       Из пояснений истца следует, что Каменское райпо осуществляло свою деятельность и до регистрации в 1993г., но документов о регистрации не сохранилось. Об этом свидетельствуют только внутренние документы Правления Пензенского облпотребсоюза и Правления Каменского райпо.

       Арбитражным судом Пензенской области Каменское райопо признано банкротом и ликвидировано по решению суда, о чем свидетельствует запись регистрации в ЕГРЮЛ от 27.12.2006г.

       Согласно выписке из ЕГРЮЛ Потребительское общество «Каменское» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2002г. и его учредителями, кроме физических лиц, являлись на момент регистрации Пензенский облпотребсоюз и Каменское райпо.

       Потребительское общество «Каменский кооператор» создано путем реорганизации в форме выделения из ПО «Каменское». Учредителями общества кроме физических лиц, являлись ПО «Каменское» и Пензенский облпотребсоюз. ПО «Каменский кооператор» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 07.12.2006г.

       Заявляя требование о признании права собственности на магазин, назначение: нежилое, общая площадь 133,2 кв.м., инв. № 56:229:002:000072210, литер А, А1, этаж 1, находящийся по адресу: Пензенская область, Каменский район, с.Батрак, ул. Молодежная, д.25, истец ссылается на то, что спорный объект недвижимости возведен за счет средств Каменского райпо в 1980г.

      25.09.2002г. общим собранием уполномоченных Каменского райпо принято решение о вступлении Каменского райпо в качестве пайщика в Потребительское общество «Каменское» и принято решение о передаче ПО «Каменское» в качестве вступительного взноса имущества, состоящего на балансе Каменского райпо, включая и спорный объект.

       26.09.2002г. состоялось общее собрание ПО «Каменское» на котором принято решение принять Каменское райпо в пайщики ПО «Каменское». По акту спорное имущество передано ПО «Каменское».

       01.12.2006г. внеочередным общим собранием ПО «Каменское» было принято решение о реорганизации в форме выделения из него ПО «Каменский кооператор».

       Таким образом, созданное в результате реорганизации ПО «Каменский кооператор» стало правопреемником прав и обязанностей ПО «Каменское» согласно разделительному балансу и акту приема-передачи, в том числе и приобрело право собственности на спорный объект. Следовательно, по мнению истца, в силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности ПО «Каменское» на указанный объект перешло в порядке правопреемства к ПО «Каменский кооператор».

   Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

       Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.

       Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

       В соответствии со статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

       Как следует из материалов дела, право собственности на спорный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество ни за Каменским райпо, ни ПО «Каменское», ни ПО «Каменский кооператор», до регистрации права собственности за ответчиком, не было зарегистрировано.

       Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»? если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

       Из смысла ст. ст. 58, 59 Гражданского кодекса РФ, регулирующих отношения по реорганизации юридических лиц, следует, что правопреемство при реорганизации подтверждается определенными доказательствами - передаточным актом и разделительным балансом.

       Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

       Cудом установлено, что истец с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не обращался.

       Документы, правопредшественника свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество, суду не представлены.

       Доказательства того, что спорный объект недвижимости строился за счет средств Каменского райпо не представлены. Не представлены также ни технический, ни кадастровый паспорт, в которых правообладателем спорного объекта недвижимости указано Каменское райпо или ПО «Каменское».

       Ссылка истца на свидетельство о праве бессрочного пользования на земельный участок от 02.03.1995 площадью 0,2га в с.Батрак для содержания магазинов, выданное Каменскому райпо, не является доказательством возникновения права собственности на спорный объект недвижимости. Кроме этого, в свидетельстве не конкретизировано имущество, место его нахождения не указано.

       Не являются надлежащими доказательствами возникновения права собственности на объект недвижимости копии трудовых книжек продавцов магазина в с.Батрак, работавших в Каменском райпо, трудовые договоры, заключенные с продавцами.

       Как следует из материалов дела, в качестве правоустанавливающих документов на объект недвижимого имущества – здания магазина истец представил выписку из протокола внеочередного собрания пайщиков Потребительского общества «Каменское» от 01.12.2006, разделительный баланс ПО «Каменское» на 01.12.2006, акт приема-передачи имущества в собственность ПО «Каменский кооператор» от ПО «Каменское», приложение к акту приёма-передачи имущества в собственность ПО «Каменский кооператор» от ПО «Каменское» и разделительному балансу на 01.12.2006 – расшифровка основных средств передаваемых из ПО «Каменское» в ПО «Каменский кооператор» по состоянию на 01.12.2006 (т. 1, л.д. 40, 42, 115-118).

       Из текста выписки протокола внеочередного собрания пайщиков Потребительского общества «Каменское» от 01.12.2006 следует, что принято решение о реорганизации ПО «Каменское» путем выделения ПО «Каменский кооператор»; ПО «Каменский кооператор» является правопреемником прав и обязанностей ПО «Каменское» согласно разделительного баланса и акта приема-передачи. При этом не указано наличие прав ПО «Каменское» в отношении передаваемого имущества.

       Из акта приёма-передачи имущества следует, что от ПО «Каменское» в адрес ПО «Каменский кооператор» переданы основные средства балансовой стоимостью 284,0 руб. Из расшифровки основных средств к акту приема-передачи усматривается, что ПО «Каменский кооператор» переданы основные средства балансовой стоимостью 283799 руб., в числе которых: магазин с.Батрак, Каменского района, Пензенской области, ул.Молодежная, 25, балансовой стоимостью 21374 руб. Из акта и расшифровки к нему невозможно установить, на каком праве принадлежит ПО «Каменское» передаваемый объект недвижимого имущества, а также идентифицирующие признаки данного объекта, такие как год ввода в эксплуатацию, его площадь, инвентарные или кадастровые номера.

       Кроме этого, судом установлено, что право собственности ПО «Каменское» на здание магазина не было зарегистрировано. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ПО «Каменское» находится в стадии ликвидации.

       Ссылаясь на наличие у ПО «Каменское» права собственности на указанный объект недвижимости, истец представил копию протокола № 2 внеочередного собрания уполномоченных пайщиков Каменского райпо от 25.09.2002, из которого усматривается, что принято решение о вступлении Каменского райпо в качестве пайщика в ПО «Каменское»; о передачи части имущества состоящего на балансе Каменского райпо в качестве вступительного взноса в ПО «Каменское»; о ликвидации Каменского райпо, о назначении ликвидационной