Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А72-12006/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 июля 2014 года                                                                           Дело № А72-12006/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от Муниципального учреждения администрация Муниципального образования «Чердаклинский район» - представитель Подобрий Ю.Н. по доверенности от 04 июля 2014 г.,

от конкурсного управляющего ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» Буторова В.Б. - представитель Козельский А.В. по доверенности от 21.04.2014г.,

от ООО «Тори» - представитель Терехин И.Ю., протокол № 1 от 20.10.2011 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном 22 июля 2014 года в зале № 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» Буторова В.Б., на решение  Арбитражного суда Ульяновской области от 07 марта 2014 года  по делу № А72-12006/2013 (судья Чудинова В.А.) по иску Муниципального учреждения администрация Муниципального образования «Чердаклинский район» к ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство», ООО «Тори»,

     третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, ООО «Газпром газораспределение Ульяновск», Дачное некоммерческое товарищество «Солнечная Поляна», ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск», Ульяновское муниципальное унитарное предприятие «Ульяновскводоканал», Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области, Ведерников О.А., о признании договора купли-продажи от 11.06.2013 года недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное учреждение администрация муниципального образования «Чердаклинское городское поселение» Чердаклинского района Ульяновской области (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» (далее ответчик 1, ООО «РЕКС»), обществу с ограниченной ответственностью «Тори» (далее ответчик 2, ООО «Тори») о признании недействительным договора купли-продажи от 11.06.2013 года между ООО «Тори» и ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» и применении двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2013 произведена замена истца - муниципального учреждения администрация муниципального образования «Чердаклинское городское поселение» Чердаклинского района Ульяновской области на муниципальное учреждение администрация муниципального образования «Чердаклинский район» Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Ульяновск», Дачное некоммерческое товарищество «Солнечная Поляна», общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск», Ульяновское муниципальное предприятие «Ульяновскводоканал».

22.11.2013 в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования, просит: признать недействительными торги, проведенные в форме аукциона в электронной форме, открытых по составу участников и форме предложений о цене, на электронной площадке ООО «Балтийская электронная площадка»; признать недействительным договор купли-продажи от 11.06.2013, заключенный между ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» и ООО «Тори»; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2013 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен кредитор должника - ООО «РЕКС» Ведерников Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 марта 2014 исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительными открытые торги по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство», состоявшиеся 06.06.2013.

Признан недействительным договор купли-продажи от 11.06.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» и обществом с ограниченной ответственностью «Тори».

Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 11.06.2013.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Тори» (ИНН 7325109476) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» (ИНН 7325052798) переданное по договору купли-продажи от 11.06.2013 имущество:

- межпоселковый газопровод (Подземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 – 1шт.; подземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 – 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 – 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 – 1шт.; кран шаровый ДУ150 – 3шт.; кран шаровый ДУ 100 -1 шт.;

- биотуалет; скважина № 614; причалы; яхтклуб «Нептун»/стоянка маломерных судов/, расположенного по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал №9, выдел №№1,2,3

- права аренды на 46 лет земельного участка общей площади 58 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:020101:107, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал №9,

- права аренды на 45 лет земельного участка общей площади 2 300 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:311, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, ЗАО «Зенит», Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал № 14, выдел 2;

- права аренды на 44 года земельного участка общей площади 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:364, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал № 15, выдел 7,8,12,13,14; квартал 37, выдел 1,2,5,7,9,10,14,15,19;

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» (ИНН 7325052798) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тори» (ИНН 7325109476) денежные средства 9 945 600 (Девять миллионов девятьсот сорок пять тысяч шестьсот) рублей.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство» просит решение суда от 07 марта 2014 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, считая, что выводы суда о продаже социально значимых объектов противоречит обстоятельствам дела и истец не является заинтересованным лицом по заявлению о признании сделки недействительной, что подробно изложено в жалобе и дополнительных пояснениях к ней.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда 24.06.2014 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.07.2014.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда 22.07.2014:

Оглашено определение  о замене в составе суда в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Селиверстовой Н.А. на судью Радушеву О.Н., судебное разбирательство производится сначала.

Представитель ООО «РЕКС» заявил ходатайство о приобщении дополнения к апелляционной жалобе, доводы апелляционной жалобы полностью поддерживает по изложенным основаниям.

Дополнения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела согласно ст.268 АПК РФ.

Представитель ООО «РЕКС» в исполнение определения суда от 24.06.2014 представил на обозрение отчеты об оценке рыночной стоимости спорного имущества. После обозрения данных документов в судебном заседании отчеты возвращены представителю.

Представитель ООО «РЕКС» заявил ходатайство об истребовании у филиала «Газпром газораспределение Ульяновск» полную проектно-техническую документацию на газопровод высокого давления, протяженность 8267, 6 кв.м., инв. № 010292.

Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом мнения сторон в соответствии с требованиями ст. 159 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, так как в материалы дела представлены документы по строительству и использованию газопровода и в нарушении п. 6 ст. 66 АПК РФ, ч. 2 ст. 268 АПК РФ не представлены доказательства не возможности самостоятельного получения указанных документов и не обоснована невозможность истребования и получения указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Представитель ООО «Тори» доводы апелляционной жалобы полностью поддерживает.

Представитель истца - Администрации МО «Чердаклинский район» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда от 07.03.2014 считает законным и обоснованным, что подробно изложено в отзыве (т. 5/33).

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 07.03. 2014 года.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2012 года по делу №А72-4258/2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РЕКС» открыто конкурное производство. Конкурсным управляющим утвержден Буторов Владимир Борисович, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная Столица».

На собрании кредиторов должника – ООО «РЕКС» 28.02.2013 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества:

- межпоселковый газопровод (подземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 – 1шт.; подземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 – 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 – 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 – 1шт.; кран шаровый ДУ150 – 3шт.; кран шаровый ДУ 100 -1 шт.),

- биотуалет; скважина № 614; причалы; яхтклуб «Нептун»/стоянка маломерных судов/, расположенного по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал №9, выдел №№1,2,3;

- права аренды на 46 лет земельного участка общей площади 58 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:020101:107, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал №9;

- права аренды на 45 лет земельного участка общей площади 2 300 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:311, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, ЗАО «Зенит», Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал № 14, выдел 2;

- права аренды на 44 года земельного участка общей площади 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:364, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО «Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал № 15, выдел 7,8,12,13,14; квартал 37, выдел 1,2,5,7,9,10,14,15,19,

по условиям которого имущество должника реализуется одним лотом посредством проведения открытых торгов в форме электронного аукциона. Начальная цена продажи принята в  9 945 600 руб., что подтверждается отчетами об оценки, представленными на обозрения в судебном заседании (т.1 л.д. 103).

Конкурсным управляющим ООО «РЕКС» опубликованы сообщения о продаже имущества предприятия-банкрота в газетах «Коммерсантъ» №70 от 20.04.2013 года (объявление № 77030782282) и «Ульяновск сегодня» №34.

Согласно протоколу от 06.06.2013 торги по продаже указанного имущества состоялись, победителем торгов признано общество «Тори», с которым заключен договор купли-продажи от 11.06.2013 вышеуказанного спорного имущества по цене 9 945 600 руб.

Договор сторонами исполнен: по акту приема-передачи от 11.06.2013 продавец передал покупателю указанное имущество, а последний платежными поручениями от 17.05.2013, 27.06.2013 перечислил продавцу денежные средства 9 945 600 руб. (т. 2 л.д.5, л.д. 42-58, т. 3 л.д. 102, 103 ).

Считая, что нарушен порядок реализации социально значимого имущества должника (межпоселковый газопровод, скважина № 641), истец – Администрация МО «Чердаклинский район» Ульяновской области на основании ст. 12, 166, 167 Гражданского кодекса РФ обратился в суд с настоящим иском.

            Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на обращение с иском, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям:

            Торги по продаже спорного имущества предприятия и заключенный на торгах договор купли-продажи оспариваются Администрацией МО «Чердаклинский район» Ульяновской области по основаниям ничтожности сделки в связи с реализацией социально значимого имущества должника с нарушением п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве.