Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А65-212/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

фактом присутствия всех акционеров  в одном месте.

С учетом представленных доказательств судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что во время  проведения  обжалуемого собрания акционеры по месту проведения собрания отсутствовали, акционеры для участия в собрании не регистрировались, кворум для проведения собрания отсутствовал.

  Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, лицами, участвующими в деле, ответчиком, не представлены. Следовательно, при указанных обстоятельствах, связанных с отсутствием 01.06.2012 г всех, без исключения акционеров, по месту проведения собрания, зафиксированному в протоколе Общего внеочередного собрания акционеров ЗАО «Эверест-Турбосервис» и нахождением их в полном составе в по адресу Проспект Ямашева 61 ОАО «Банк Казанский», указанный Протокол № 04/12 от 01.06.2012 г., не является доказательством, позволяющим достоверно установить сведения относительно места, времени и даты проведения собрания, а также относительно места, времени и даты регистрации участников собрания, т.е. не является доказательством проведения общего внеочередного собрания акционеров ЗАО «Эверест Турбосервис» 01.06.2012 г. во временной промежуток между 10 ч. 30 мин и 12 ч. 30 мин (времени указанного в протоколе) по адресу г. Казань, ул. Искра 1/151.

Согласно п. 10 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» «Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке». Согласно п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах"», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом изложенного правомерен и обоснован вывод суда  о том, что решение общего внеочередного собрания акционеров ЗАО «Эверест Турбосервис» от 01.06.2012 года (оформленное протоколом № 04/12 от 01.06.2012 г.) не имеет юридической силы независимо от его обжалования в судебном порядке.

Не извещение акционеров о проведении общего собрания 01.06.2012г. и последующее принятие решения 01.06.2012г. без участия истцов на общем собрании 01.06.2012г. воспрепятствовало истцам участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, т.е. нарушило установленное ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» право истцов участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Довод заявителя жалобы о наличии у акционеров ЗАО «Эверест-Ткрбосервис» Михайлова В.М., Михайловой С.Н., Зеленовой Е.В., Изотовой О.В., Мустафиной И.С.,Мустафиным Т.А. сговора является голословным утверждением. Наличие родственных отношений между акционерами не имеет правового значения при разрешении вопроса о признании  недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров 01.06.2012г., на основании не участия в собрании. Отсутствие видимых противоречий между акционерами ЗАО не является доказательством сговора.

Ссылка суда первой инстанции на Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», принятое на основании Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.02.2012г. №12-6\пз-н не привело к принятию неправильного судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи, с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи, с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2014 года по делу № А65-212/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Е.А. Серова

Е.Я. Липкинд