Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А65-11466/2012. Отказать в удовлетворении ходатайства (заявления) (АПК),Изменить решение (ст.269 АПК)

представитель истца в судебном заседании, кроме того, это следует и из содержания исковых требований, в которых истец - ООО «Нур» просит суд обязать истца - КФХ «Нур» передать в ООО «Нур-Агро» имущество, указанное в акте приема-передачи от 28.01.04г. №1.

В соответствии со ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 170 Гражданского кодекса РФ к недействительным (ничтожным) сделкам относятся мнимые и притворные сделки.

 Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

            Установленные обстоятельства, с учетом постановления от 19.11.2013 суда кассационной инстанции, факта того, что глава КФХ «Нур» Галиев С.А. является одним из учредителей ООО «Нур-Агро», пояснений сторон в суде первой инстанции и истца в суде апелляционной инстанции, дают основание для вывода о том, что акт безвозмездной передачи имущества № 1 от 28.01.2004 являлся притворной сделкой, предполагающей передачу имущества в уставной капитал ООО «Нур-Агро».

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В тоже время, судом апелляционной инстанции на основании материалов дела установлено, что в связи с возвратом имущества по акту  от 06.06.2012,  в  формировании уставного капитала ООО «Нур-Агро» имущество на сумму 59 723 746 руб. не участвовало и указанные действия суд оценивает как добровольное исполнение последствий недействительности сделки, что соответствует содержанию акта от 06.06.2012.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что в материалах дела имеются выписки  из ЕГР прав на недвижимое имущество с указанием правообладателя Галиева С.А. (т. 3 л.д. 113-146), а также сведения о регистрации прав за иными лицами и ООО «Нур-Агро» (т. 4, т. 5 л.д. 44), однако установить идентичность этого имущества с указанным в актах приема-передачи № 1 от 28.01.2004 и № 1 от 06.06.2012 в рамках настоящего дела невозможно в связи с отсутствием в актах передачи идентифицирующих признаков имущества.

   Вопреки доводам апелляционной жалобы, иные последствия недействительности сделки, о которых заявляет истец: внесения в ЕГРЮЛ сведений об уставном капитале ООО «Нур-Агро» в размере 59 820 535руб. (с учетом прежнего размера уставного капитала – 96 789 руб.), об участнике ООО «Нур-Агро» - КФХ «Нур» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 59 723 746 руб., что составляет 99,83% уставного капитала ООО «Нур-Агро»,  являются необоснованными в связи со следующим:

В соответствии со ст. 14 Закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон Об ООО), уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в порядке, установленным учредительным договором.

Порядок увеличения уставного капитала общества установлен в статьях 17 - 19 Закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и предусматривает наличие решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала с определением его номинальной стоимости, на основании соответствующего заявления участника общества или третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно.

            В данном случае, ни заявление Галиева С.А., как участника ООО «Нур-Агро», ни заявление КФХ «Нур», как лица, желающего стать участником общества и внести имущество в качестве уставного капитала, ни решение общего собрания участников ООО «Нур-Агро» по данному вопросу суду не представлено и, по пояснениям представителя истца такие документы отсутствуют.

В силу ст. 9, 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе и не предоставления надлежащих доказательств, предусмотренных ст. 65-68 АПК РФ.

            Следовательно, такие важные для общества вопросы как принятии нового участника в общество,  увеличение уставного капитала не могут быть решены судом как применение последствий недействительной сделки, тем более, при том, что спорное имущество фактически не внесено в уставной капитал и добровольно возвращено  истцу по акту от 06.06.2012.

Иное являлось бы грубым нарушением требований корпоративного законодательства.         С учетом вышеизложенного, судебная коллегия считает, что акт приема-передачи основных средств № 1 от 28.01.2004 является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем решение суда от 08.04.2014 в этой части подлежит изменению, а исковые требования частичному удовлетворению.

 Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайств КФХ «Нур» о рассмотрении дела по правилам первой инстанции отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2014 года делу № А65-11466/2012 изменить.

Признать недействительной сделкой акт приема-передачи имущества от 28.01.2004 г. № 1 на сумму 59 723 746 руб., подписанный между КФХ «Нур» и ООО «Нур-Агро».

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 оставить без изменений.

Взыскать с Главы Крестьянско-фермерского хозяйства «Нур» Галиева С.А. государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                  Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               В.В. Карпов

                                                                                                                        Е.А. Серова