Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А65-25784/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

14 августа 2014 года                                                                              Дело № А65-25784/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 августа 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу гаражно-строительного кооператива «ВАНДО» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года, принятое по делу № А65-25784/2013 (судья Исхакова М.А.),

по иску гаражно-строительного кооператива «ВАНДО», г. Набережные Челны (ОГРН 1031616017784, ИНН 1650012580),

к гаражно-строительному кооперативу «ЛИНА», г. Набережные Челны (ОГРН 1121650020007, ИНН 1650252536),

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань (ИНН 1659097613, ОГРН 1091690058107),

о признании договора субаренды № 14-А3 от 08.11.2012 недействительным, обязании возвратить земельный участок площадью 9742 кв.м., об аннулировании записи государственной регистрации от 27.11.2012 за № 16-16-32/146/2012-388,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель  Лялюк И.Н. по доверенности от 05.12.2013,

от ответчика ГСК «ЛИНА» - представитель Хайруллина Г.М. по доверенности от 04.02.2014,

УСТАНОВИЛ:

гаражно-строительный кооператив «ВАНДО» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к гаражно-строительному кооперативу «ЛИНА» о признании договора субаренды земельного участка от 08 ноября 2012 года № 14-АЗ недействительным в силу ничтожности и оспоримости, признании государственной регистрации сделки от 27.11.2012 за № 16-16-32/146/2012-388 в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии недействительной, возврате имущества в виде земельного участка площадью 9742 кв.м.  

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Исполнительный комитет муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением от 13.01.2014 Арбитражный суд Республики Татарстан по ходатайству истца на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан к участию в деле в качестве соответчика.

До принятия судебного акта по делу истец  уточнил исковые требования к второму ответчику, просил аннулировать запись государственной регистрации от 27.11.2012 за № 16-16-32/146/2012-388, а также заявил дополнительные основания недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года в удовлетворении иска отказано.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что договор субаренды земельного участка от 08 ноября 2012 года № 14-АЗ заключен председателем в отсутствие решения общего собрания членов потребительского гаражно-строительного общества «Вандо», ограничение полномочий председателя на распоряжение имуществом кооператива установлены пунктом 9.6. устава. Собрание с повесткой дня о передаче земельного участка в субаренду ответчику не проводилось, при этом проведение собрания в форме заочного голосования посредством бюллетеней противоречит уставу кооператива. Также истец полагает, что договор субаренды заключен в результате злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса РФ) и злоупотребления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса РФ), при этом сторонами при заключении договора в нарушение требований части 2 статьи 432 Гражданского кодекса РФ не достигнуто соглашение о назначении использования спорного земельного участка.

       07.08.2014 представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Набережночелнинским городским судом Республики Татарстан  гражданского дела по иску Ибрагимова Р.Н. к ГСК «ВАНДО» и ГСК «ЛИНА» о признании решения общего собрания от 12.09.2012 недействительным.

       Представитель ответчика ГСК «ЛИНА» в судебном заседании с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу и ходатайство истца и приостановлении производства по делу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство представителя истца о приостановлении производства по делу, не находит правовых оснований для его удовлетворения, поскольку спор о признании решения общего собрания членов ПГСО «Вандо» от 12.09.2012 недействительным никак не препятствует рассмотрению настоящего дела, поскольку непосредственно с ним не связан. Доводы, приводимые истцом при рассмотрении указанного дела, могут быть заявлены им при рассмотрении настоящего дела и подлежат оценке судом наряду с другими обстоятельствами дела. Учитывая отсутствие зависимости рассмотрения настоящего дела от рассмотрения дела Набережночелнинским городским судом Республики Татарстан, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

Как усматривается из материалов дела, 24.08.2012 между Исполнительным комитетом муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан (арендодатель) и ПГСО «Вандо» (в настоящее время – ГСК «ВАНДО», арендатор) на основании постановления Исполнительного комитета муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан № 3188 от 08.06.2012, заключен договор аренды земельного участка площадью 9742 кв.м., кадастровый номер 16:52:090101:301, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, промышленно-коммунальная зона города Набережные Челны, примыкает к существующему ПГСО «Вандо», относящегося к землям населенных пунктов, для строительства индивидуальных гаражей, сроком на 5 лет (т. 3, л.д. 19).

08.11.2012 между ПГСО «Вандо» (субарендодатель) и ГСК «ЛИНА» (субарендатор) заключен договор № 14-АЗ субаренды земельного участка, по условиям которого истец предоставил ответчику за плату во временное пользование вышеуказанный земельный участок, на срок с 08.11.2012 по 08.06.2017 (т. 1, л.д. 46).  

По акту приема-сдачи имущества от 08.11.2012 земельный участок передан субарендодателем  субарендатору (т. 1, л.д. 47).

Согласно пункту 3.1. договора субаренды размер ежемесячной арендной платы составляет 4648 рублей.  

Договор № 14-АЗ субаренды земельного участка зарегистрирован в уставленном законом порядке 27.11.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (т. 1, л.д. 48).  

Истец, полагая, что договор № 14-АЗ субаренды земельного участка от 08.11.2012 является недействительным, поскольку заключен в нарушение положений статей 10, 174, 179, 432 Гражданского кодекса РФ и статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора), и разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, правом на предъявление такого иска обладает само юридическое лицо.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ истцу в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ необходимо доказать, что полномочия единоличного исполнительного органа ПГСО «Вандо» на совершение сделки были прямо ограничены уставом.  

Раздел 13 устава ПГСО «Вандо» «Полномочия председателя Правления» (в редакции 2007 года, действовавшего на момент совершения сделки) не содержит сведений о наличии у председателя правления общества запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе находящимся в аренде, и не устанавливает запрет относительно размера и предмета сделок. При этом пунктом 13.5. устава предусмотрено, что председатель правления правомочен заключать сделки.  

Следовательно, доводы истца со ссылкой на пункт 9.6 устава о том, что полномочия председателя ПГСО «Вандо» ограничивались учредительными документами на совершение сделки, о которых субарендатор был осведомлен,  являются не обоснованными.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания членов ПГСО «Вандо» от  12.09.2012 (т. 2, л.д. 68), а также протокол № 01 внеочередного общего собрания членов ГСК «ЛИНА» от 14.09.2012 (т. 2, л.д. 66-67), из которых следует, что совершение оспариваемой сделки было одобрено внеочередными общими собраниями.

Истец в суде первой инстанции обратился с заявлением о фальсификации указанных протоколов. Ответчик отказался исключить указанные доказательства и представил бюллетени для голосования в подтверждение проведения общего собрания членов кооперативов.

Поскольку истец каких-либо предложений по мерам проверки заявления о фальсификации не представил, с ходатайством о назначении экспертизы не обращался, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка была одобрена общим собранием членов ПГСО «Вандо».

Согласно части 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Только при наличии этих двух условий вышеуказанные лица могут быть признаны заинтересованными, что влечет за собой конфликт интересов.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что  на момент заключения спорного договора ГСК «ЛИНА» являлся поставщиком товаров (услуг) для истца, крупным потребителем товаров (услуг) истца, владело имуществом, которое полностью или частично образовано истцом, или могло извлекать выгоду из пользования, распоряжения ее имуществом.

Доводы истца о злоупотреблении правом сторонами сделки (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) проверены судом апелляционной инстанции и не нашли своего подтверждения, поскольку сделка является возмездной, доказательств каких-либо негативных изменений в финансовой или хозяйственной