Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А65-24585/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

14 августа 2014 года                                                                             Дело № А65-24585/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бочковой А.В. с участием:

от ООО «ПКФ «Камтехсервис» - представитель Чекушов И.И. по доверенности от 28.04.2014 года,

от Дорофеева И.В. –представитель Чекушов И.И. по доверенности от 19.12.2011 года,

ОАО «Промсвязьбанк» - представитель Зверева Е.В. по доверенности №891 от 17.10.2013 года,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционные жалобы Митрополит Р.Ф. и Дорофеева И.В.,  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 года по иску Дорофеева Игоря Владимировича, г.Набережные Челны к ответчикам - Митрополит Розалье Фаатовне, г. Набережные Челны, Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856), Открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2012 недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15), заключенного между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Митрополит Розальей Фаатовной; применении последствий недействительности сделки, а именно: об обязании Митрополит Р.Ф. вернуть помещение общей площадью 287,7 кв. м., расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признании недействительным договора об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года, заключенного между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «Промсвязьбанк» (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), признании решения участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287, 7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) недействительным, при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ в лице Набережно-Челнинского отдела, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Татарстан, г.Набережные Челны, Лялиной Жанны Георгиевны, г.Набережные Челны, Новичихина Алексея Викторовича, г.Набережные Челны, Открытого акционерного общества "МДМ Банк", г.Набережные Челны, Временного управляющего ИП Митрополит Р.Ф. - Хакимовой М.Г.

УСТАНОВИЛ:

Дорофеев Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ответчикам: Лялиной Жанне Георгиевне, г.Набережные Челны, Митрополит Розалье Фаатовне, г. Набережные Челны, Новичихину Алексею Викторовичу, г. Набережные Челны,

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению 100-процентной доли в уставном капитале Общества от 27 сентября 2010 года, заключенного между Ответчиком-1 Лялиной Ж.Г. и Ответчиком 2 Митрополит Р.Ф.;

- о признании недействительным самовольного увеличения уставного капитала ООО «ПКФ «КамТехСервис»;

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению 100-процентной доли в уставном капитале общества от 17 февраля 2012 года, заключенного между Ответчиком-2 Митрополит Р.Ф. и Ответчиком-3 Новичихиным А.В.;

- об истребовании из незаконного владения Ответчика-3 Новичихина Алексея Викторовича доли в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» в размере 50 процентов в пользу Истца Дорофеева Игоря Владимировича с внесением записи в сведения ЕГРЮЛ;

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу РТ, г. Наб.Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. Ш (40/15) от 06.02.2012 года, заключенного между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Ответчиком-2 Митрополит Розальей Фаатовной;

- об истребовании из незаконного владения Ответчика-2 Митрополит Р.Ф. недвижимого имущества в виде помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу РТ, г. Наб.Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. 1Н (40/15) и возвращении собственнику - ООО «ПКФ«КамТехСервис»,

- о восстановлении прежней записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на имущество ООО «ПКФ«КамТехСервис» за № 16-16-30/096/2009-045, - нежилое помещение общей площадью 287,7 кв. м. расположеное по адресу РТ, г. Наб. Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. 1Н (40/15),

- о признании недействительным договора об ипотеке от 26.11.2010 года №ФЛ025-67-10-00173Н1, заключенного между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «МДМ Банк»,

- о признании недействительным договора об ипотеке от 20.07.2011 года №ИП-025-67-10-00283Н1, заключенного между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «МДМ Банк».

Определением от 25.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «КамТехСервис», Открытое акционерное общество «МДМ Банк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Республике Татарстан.

В судебное заседание 10.01.2014  судом принято уточнение требований, в которых истец просит признать недействительным договор купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв. м. расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. 1 Н (40/15) от 06.02.2012, заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Митрополит Розальей Фаатовной; применить последствия  недействительности сделки, а именно, обязать Митрополит Р.Ф. вернуть помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. 1Н (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признать недействительным договор об ипотеке от 26.11.2010 №ФЛ025-67-10-00173Н1, заключенный между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «МДМ Банк»; признать недействительным договор об ипотеке от 20.07.2011 №ИП-025-67-10-0028ЗН1, заключенный между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «МДМ Банк».

В качестве ответчиков в уточненных требованиях истец указывает Митрополит Р.Ф., ОАО «МДМ Банк», ООО «ПКФ«КамТехСервис».

В судебное заседание 27.02.2014 судом принято уточнение заявленных требований, в которых он просит признать недействительным договор купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) от 06.02.2012, заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Митрополит Розальей Фаатовной; применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать Митрополит Р.Ф. вернуть помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признать недействительным договор об ипотеке от 25.11.2013 № 81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года, заключенный между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «Промсвязьбанк». Представитель истца указал, что ответчиками по делу являются Митрополит Р.Ф., ООО «ПКФ «КамТехСервис», ОАО «Промсвязьбанк».

В судебное заседание 18.03.2014 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец дополнительно к ранее заявленным требованиям просил признать решение участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) недействительным.

Представитель истца уточнил дополнительные требования, просил признать недействительным решение участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287, 7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15) от 06.02.2012.

Уточнение предмета требований принято судом.

В обоснование иска  истец ссылается на следующие обстоятельства.

- Договор купли-продажи от 06.02.2012 является сделкой с заинтересованностью.

Сделка совершена в интересах директора общества Митрополит Р.Ф. – покупателя по договору купли-продажи. Кроме того, сделка является крупной. Одобрения сделки со стороны истца не было.

- Сделка была совершена после обращения истца с иском в рамках дела №А65-4653/2012 (дата регистрации искового заявления 31.01.2012).

- Имущество реализовано по заниженной цене – 900 000 руб.В договоре об ипотеке от 25.11.2013 стоимость имущества определена в размере 8 800 400 руб.

- В результате сделки общество лишилось единственного имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности. Митрополит Р.Ф. воспользовалась положением единоличного исполнительного органа общества в целях вывода имущества. Ее действия направлены на причинение ущерба истцу и обществу, что в силу ст.10 ГК РФ является основанием для признания договора недействительным (ничтожным).

- Действия Митрополит Р.Ф. по заключению договоров об ипотеки при наличии судебных споров направлены на воспрепятствование возврата имущества обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014г. Иск удовлетворен частично.

Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 06.02.2012, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856) и Митрополит Розальей Фаатовной.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Митрополит Розалью Фаатовну возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856) нежилое помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, проспект Чулман, д.40/45, пом. 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396 с сохранением обременения в виде договора об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года.

Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856) в пользу Митрополит Розальи Фаатовны 900 000 руб.

Признал решение участника Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856) от 06.02.2012 недействительным.

В остальной части иска отказать. Взыскал с Дорофеева Игоря Владимировича в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856) в доход федерального бюджета 8000 руб. госпошлины.

Взыскал с Митрополит Розальи Фаатовны в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом  Дорофеев И.В. обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отменить решение суда в части возмездности договора купли-продажи имущества от 06.02.2012г., а именно взыскания с Общества в пользу Митрополит Р.Ф. 900 000руб. Обязать Митрополит Р.Ф. возвратить Обществу нежилое помещение без сохранения обременения, признать договор об ипотеке № 81-31403/0238-2 от 25.11.2013г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Митрополит Р.Ф. также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и отказать в удовлетворении заявленного требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Дорофеева И.В. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. С доводами апелляционной жалобы Митрополит Р.Ф. не согласен.

Представитель ООО "ПКФ "Камтехсервис" поддерживает доводы  апелляционной жалобы Дорофеева И.В., с доводами апелляционной жалобы Митрополит Р.Ф. не согласен.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" не согласен с доводами апелляционных жалоб.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились

В соответствии с положением статей 123, 156 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц,  явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Дорофеев И.В. (истец) являлся участником ООО «ПКФ «Камтехсервис» с 1998 года и владел 50% доли в уставном капитале общества.

Другие 50% доли принадлежали Лялиной Ж.Г.

29.04.2008 было проведено общее собрание участников, оформленное протоколом № 1, на котором было принято решение о продаже доли участника Дорофеева И.В. в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» Лялиной Ж.Г.

29.04.2008г. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого истец продает второму участнику общества, Лялиной Ж.Г., 50% доли в уставном капитале общества.

Истец, указав, что на собрании участия не принимал, о проведении собрания 29.04.2008 не извещался, намерения продавать долю