Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А65-24585/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в уставном капитале общества не имел, обратился в суд с иском  с рамках дела А 65-4653\2012г. о признании решения общего собрания участников недействительным

Решением суда  от 28.06.2012 по делу А65-4653/2012  решение общего собрания участников ООО «ПКФ «КамТехСервис», г.Набережные Челны, оформленное протоколом № 1 от 29.04.2008г. признано недействительным. В мотивировочной части названного решения отражено, что согласно заключению эксперта № 1665/1 от 24.05.2012 ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России: подписи от имени И.В. Дорофеева: в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «ПКФ «Камтехсервис» от 29.04.2008г., расположенная на строке «Секретарь Общего собрания Участников ООО «ПКФ «КАМТЕХСЕРВИС»; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис» между Дорофеевым И.В. и Лялиной Ж.Г. от 29.04.2008, расположенная на оборотной строке «Подпись», выполнены не самим Игорем Владимировичем Дорофеевым, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинным подписям Дорофеева И.А.

Также Дорофеев И.В.  в рамках дела №А65-3298/2013 обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2008 недействительным и применении последствий недействительно (ничтожной) сделки, о признании права Дорофеева И.В. на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис», об обязании ИФНС по г.Набережные Челны восстановить запись о Дорофееве И.В. как участнике, владеющим 50% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис».

Решением от 11.06.2013 по делу №А65-3298/2013 суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», заключенный между Дорофеевым И.В. и Лялиной Ж.Г. от 29.04.2008, признал право Дорофеева Игоря Владимировича на долю в размере 50% в уставном капитале.

ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны восстановить запись о Дорофееве Игоре Владимировиче как участнике, владеющем 50% доли в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис».

Суд указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2008, подписанный не владельцем отчуждаемой доли Дорофеевым И.В., а неустановленным лицом с подражанием его подписи, совершенный в отсутствие воли продавца, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В рамках настоящего  спора истцом оспаривается договор купли-продажи от 06.02.2012  недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, пом. 1Н, (40/15), заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Митрополит Розальей Фаатовной, решение участника общества по реализации имущества от 06.02.2012 , а также договор об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года , заключенный между Митрополит Розальей Фаатовной и ОАО «Промсвязьбанк».

В силу пункте 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Договор купли-продажи об отчуждении Дорофеевым И.В. принадлежавшей ему доли участия в Обществе является ничтожной сделкой, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

В силу положений пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение этой сделки не повлекло правовых последствий в виде прекращения права истца на долю участия.

В силу ничтожности договора от 29.04.2008 купли-продажи принадлежащей Дорофееву И.В. доли в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» в размере 50%, что установлено вступившим в законную силу решением по делу А65-3298/2013, Лялина Ж.Г. не имела законного права на распоряжение указанной долей и на отчуждение ее третьим лицам (Митрополит Р.Ф.).

При заключении договора купли-продажи от 06.02.2012 недвижимого имущества Митрополит Р.Ф. реализовала себе принадлежащее обществу имущество без одобрения второго участника – Дорофеев И.В.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом разъяснений, данных в  п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Для квалификации сделки как ничтожной с применением норм статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности суду необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо о осведомлённости последнего о подобных действиях руководства общества.

Договор купли-продажи от 06.02.2012 был заключен Митрополит Р.Ф. после обращения истца с иском в рамках дела №А65-4653/2012 (дата регистрации искового заявления 31.01.2012) о признании недействительным договора купли-продажи его доли в уставном капитале Общества.

С целью причинения вреда истцу и обществу Митрополит Р.Ф. принято решение  о продаже объекта единственного имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности: нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, проспект Чулман, д.40/45, пом. 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396

Продажа имущества осуществлена по заниженной цене – 900 000 руб., поскольку в соответствии с п.9.3 договора об ипотеке от 26.11.2010  предмет залога сторонами оценен в сумме 5 639 000 руб. В договоре об ипотеке от 25.11.2013 стоимость имущества определена банком в размере 8 800 400 руб.

Факт оплаты по договору в размере 900 000руб подтверждается расходно-кассовым ордером и условиями договора купли-продажи.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ответчик, зная о наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам №А65-4653/2012 и А65-3298/2013, а также нахождении в производстве суда настоящего спора, заключает с ОАО «Промсвязьбанк» договор об ипотеке от 25.11.2013.

Вместе с тем, как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 №2763/11 по делу №А56-24071/2010 удовлетворение иска о применении последствий сделки по приобретению права собственности залогодателем при наличии залога, заключенного после спорной сделки, зависит от добросовестности залогодержателя, то есть того, предпринял ли залогодержатель меры, направленные на проверку законности сделки с заинтересованностью.

По смыслу указанного постановления при применении последствий недействительности сделки суд должен учитывать баланс интересов добросовестного залогового кредитора и интересов лиц, на защиту которых направлен иск о признании сделки недействительной.

С учетом изложенного, существенное значение для правильного разрешения настоящего спора имеет исследование обстоятельств, связанных с добросовестностью Банка при заключении договора об ипотеке от 25.11.2013.

При заключении договора об ипотеке Банк должен проверить правомерность владения имуществом залогодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122 - ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Как указывает ОАО «Промсвязьбанк», при заключении договора залога в отношении спорного объекта недвижимости он исследовал правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, передаваемое в залог. При этом сведения, указывающие на то, что Митрополит Р.Ф. является собственником имущества, отсутствуют притязания третьих лиц на это имущество, отсутствуют доказательства того, что Митрополит Р.Ф. ставила банк в известность о наличии  судебных споров относительно закладываемого имушества.

При изложенных обстоятельствах доводы истца о том, что Банк является недобросовестным залогодержателем, о наличии оснований для прекращения ипотеки, а также о возврате имущества без указания на сохранение права залога  правомерно отклонены судом первой инстанции. Оснований для выводов о признании ОАО «Промсвязьбанк» недобросовестным залогодержателем и о прекращении ипотеки не имеется.

Правомерно судом первой инстанции установлено, что в действиях Митрополит Р.Ф. имело место быть злоупотребление правом, так как договор купли-продажи от 06.02.2012г. был заключен после обращения Дорофеева И.В. в суд в рамках дела №А65-4653/2012. С целью причинения вреда истцу и Обществу Митрополит Р.Ф. было принято решение о продаже  единственного объекта недвижимого имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности Общества и по заниженной цене.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла приведенных норм права целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Поскольку в процессе рассмотрения дела суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2012, заявленное истцом требование о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению, так как спорное имущество было передано покупателю, а покупатель оплатил 900 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером (т. 1 л.д. 108).

Доводы апелляционных жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку не опровергают выводов суда, а сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия апелляционной инстанции, проанализировав представленные доказательства, приходит к выводу о том, что при рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дана обоснованная правовая оценка, в связи с чем  отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 года по делу №А65-24585/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                    Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова