Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А65-5106/2014. Отменить решение, Оставить иск без рассмотрения (п.3 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

21 августа 2014 года                                                                        Дело №А65-5106/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Карпова В.В. и Кузнецова С.А.,

протокол судебного заседания вел секретарь Владимиров С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционным жалобам

открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко», г. Казань, закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк», г. Москва, открытого акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014, принятое по делу №А65-5106/2014 (судья Гаврилов М.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко» (ОГРН 1131690022375, ИНН 1660183627) г. Казань,

к открытому акционерному обществу «ВАМИН Татарстан» (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767), г. Казань,

о взыскании 1023587365 руб.,

и по встречному иску открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко» (ОГРН 1131690022375, ИНН 1660183627), г. Казань,

о взыскании 397 518 611 руб. 07 коп. долга, 24 174 312 руб. 81 коп. процентов,

с участием:

от истца – Попова А.Н., доверенность от 11.03.2014 № 449 (до и после перерыва), Салаватова Э.М., доверенность от 11.03.2014 № 446 (до и после перерыва),

от ответчика – Павлова А.В., доверенность от 17.02.2014 (до перерыва), Казакова Т.В., доверенность от 01.08.2014 (после перерыва)

от ЗАО «ЮниКредит Банк» - Колерова Н.С., доверенность от 04.10.2013 № 1400/660 (до перерыва),

от ОАО «Сбербанк России» - Мансурова Ю. Н., доверенность от 28.10.2013 № 2260/210-Д (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Просто Молоко», г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу «ВАМИН Татарстан», г. Казань, о взыскании 414121110 руб. 60 коп., составляющих долг по договору хранения от 31.05.2013 № 1.

14.04.2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО Управляющая компания «Просто Молоко» об увеличении  исковых требований до 1023587365 руб. 03 коп. (т.4 л.д. 47).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2014 (т.4 л.д. 51) отклонены ходатайства залогового и конкурсных кредиторов ответчика - ОАО «Сбербанк России», ОАО «Россельхозбанк», ЗАО «ЮниКредит Банк» и члена комитета кредиторов Зарипова И.И. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса, суд принял заявленное истцом увеличение исковых требований до 1023587365 руб. 03 коп.

24.04.2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное исковое заявление ОАО «ВАМИН Татарстан» (т.4 л.д. 67) о взыскании с ООО УК «Просто Молоко» 424198106 руб. 30 коп., в том числе долга в сумме 397518611 руб. 07 коп. по договору аренды от 31.05.2013 № 2 (т. 4 л.д. 74) и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26679495 руб. 23 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2014 (т.4 л.д. 111) принято к производству встречное исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 (т.5 л.д. 5) исковое заявление ООО Управляющая компания «Просто Молоко» удовлетворено.

С ОАО  «ВАМИН Татарстан» взыскано 1023587365 руб., в том числе плата за хранение в сумме 41 872 000 руб., расходы по хранению в сумме 981715363 руб. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 200000 руб.

Исковое заявление ОАО «ВАМИН Татарстан» удовлетворено.

С ООО Управляющая компания «Просто Молоко» взыскано 421692923 руб. 88 коп., в том числе долг по арендной плате в сумме 397518611 руб. 07 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24174312 руб. 81 коп.

С ООО Управляющая компания «Просто Молоко» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

В результате проведенного судом зачета с ОАО «ВАМИН Татарстан» в пользу ООО Управляющая компания «Просто Молоко» взыскано 601894441 руб. 12 коп.

С ОАО «ВАМИН Татарстан» в пользу ООО Управляющая компания «Просто Молоко» взысканы проценты, начисляемые на сумму иска 602094441 руб. 12 коп. по ставке рефинансирования ЦБР 8,25% годовых с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты денежных средств.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «ВАМИН Татарстан» в лице конкурсного управляющего Кондратьева С.В., ООО Управляющая компания «Просто Молоко», ЗАО «ЮниКредит Банк» и ОАО «Сбербанк России» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ОАО «ВАМИН Татарстан» в лице конкурсного управляющего Кондратьева С.В. (т.5 л.д. 76), ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО Управляющая компания «Просто Молоко» в удовлетворении исковых требований.

ООО Управляющая компания «Просто Молоко» (т.5 л.д. 113) обжалует решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24174312 руб. 81 коп., ссылаясь на несоразмерность взысканной суммы последствиям нарушения обязательств по оплате.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО УК «Просто Молоко» о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  27.05.2014 в части и отказать ОАО «ВАМИН Татарстан» во взыскании 24174312 руб. 81 коп.

ЗАО «ЮниКредит Банк» (т.5 л.д. 124), ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО Управляющая компания «Просто Молоко» в удовлетворении исковых требований.

ОАО «Сбербанк России» (т.5 л.д. 140), ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 в части взыскания с ОАО «ВАМИН Татарстан» 1023587365 руб. 03 коп., проведения зачета взаимных однородных требований, взыскания с ОАО «ВАМИН Татарстан» процентов, начисляемых на сумму иска 602094441 руб. 12 коп. по ставке рефинансирования ЦБР 8,25% годовых. В остальной части решение от 27.05.2014 оставить без изменения.

В заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителей доводы апелляционных жалоб поддержали.

На вопрос арбитражного апелляционного суда представитель ООО Управляющая компания «Просто Молоко» сообщила, что общество не является профессиональным хранителем. Имущество ответчика принято на хранение по согласованию с комитетом кредиторов и собранием кредиторов ОАО «ВАМИН Татарстан», что отражено в договоре хранения имущества от 31.05.2013 № 1. В последующем, срок действия договора хранения продлен. В настоящее время истец, являясь привлеченным лицом, осуществляет мероприятия по хранению имущества ОАО «ВАМИН Татарстан», обеспечивая исполнение конкурсным управляющим ОАО «ВАМИН Татарстан» обязанностей по проведению процедуры конкурсного производства.

В отзывах на апелляционные жалобы, заявленные ЗАО «ЮниКредит Банк» и ОАО «Сбербанк России», ООО УК «Просто Молоко» просит прекратить производство по жалобам. По мнению истца, заявители не являются лицами, имеющими право на обжалование судебного акта первой инстанции, так как принятым судебным актом их права не затрагиваются.

Заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд объявляет перерыв в судебном заседании до 14.08.2014, до 12 час. 45 мин.

Информация о перерыве опубликована на официальном Интернет-сайте Суда.

После перерыва заседание продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей заявителей апелляционных жалоб.

Представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивая на их удовлетворении.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей заявителей, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменяет решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 в части как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2013, принятым по делу №А65-22880/2012, ОАО «ВАМИН Татарстан» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком по 10.09.2013 включительно.

Конкурсным управляющим утвержден  Кондратьев Сергей Витальевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2014 №А65-22880/2012 срок конкурсного производства продлен до 10.09.2014.

31.05.2013 ОАО «ВАМИН Татарстан» (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего Кондратьева Сергея Витальевича и ООО Управляющая компания «Просто Молоко» (хранитель) заключили договор хранения № 1 имущества должника со сроком действия договора с 01.05.2013 по 10.09.2013 либо до момента реализации (отчуждения) имущества поклажедателем (т.1 л.д. 9).

10.09.2013 стороны продлили срок действия договора от 31.05.2013 № 1 до 10.03.2014 (т.1 л.д. 13).

Заключение договора согласовано с комитетом кредиторов (протокол заседания от 26.04.2013) и собранием кредиторов ОАО «ВАМИН Татарстан» (протокол собрания от 07.05.2013).

Согласно пункту 2.1. договора хранения №1, размер платы за хранение определяется независимым оценщиком в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

Поклажедатель за предоставляемые ему хранителем услуги по договору уплачивает ежемесячно плату за хранение в размере 523400 руб., в том числе НДС, не позднее 10-го числа каждого месяца, следующего за отчетным, что установлено пунктом 2.2. договора хранения.

Нарушение поклажедателем договорных обязательств по внесению платы за хранение имущества по договору от 31.05.2013 № 1, явилось основанием для обращения истца с иском в суд о взыскании (с учетом заявленных уточнений) 1023587365 руб., в том числе платы за хранение в сумме 41872000 руб. и расходов по хранению в сумме 981715363 руб. со ссылкой на часть 4 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий вправе привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено названным Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Принимая во внимание изложенное, суд считает установленным, что расходы по договору хранения имущества, заключенному конкурсным управляющим ОАО «ВАМИН Татарстан» и ООО Управляющая компания «Просто Молоко», направлены на обеспечение сохранности имущества, являющегося конкурсной массой должника, и относятся к расходам по делу о банкротстве.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» заявление о взыскании расходов по делу о банкротстве (в том числе вознаграждения арбитражного управляющего или стоимости услуг привлеченного лица) с должника, заявителя, собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника рассматривается в деле о банкротстве по правилам статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое заявление в силу части 2 данной статьи может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, не позднее шести месяцев со дня вступления в законную силу определения о завершении конкурсного производства или прекращении производства по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований ООО Управляющая компания «Просто Молоко», рассмотрел дело в общеисковом порядке, тем самым нарушив нормы процессуального закона.

В соответствии с абзацем 10 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» требования об оплате услуг привлеченных лиц, заявленные в общеисковом порядке, подлежат оставлению без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменяет решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 в части взыскания с открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан» 1023587365